公司章程制定实务与条款设计指引（最新修订版）

　　说明与导读1
　　第一章　总则
　　第1条　公司宗旨
　　第2条　公司名称、组织形式及股东财产责任
　　案例1-1　关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
　　案例1-2　执行程序中的公司人格否认
　　第3条　公司住所地
　　第4条　法定代表人
　　第5条　公司经营范围
　　案例1-3　公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
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　　李占英，法学硕士，资深合伙律师，全国律师协会公司法业务委员会委员。1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问。致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，擅长公司治理结构的完善、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务。发表《续写作品的著作权》、《有限责任公司股权继承问题》等论文。

　　公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。同时，制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性，并能前瞻性预测公司纠纷。本书融入作者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

　　说明与导读1
　　第一章　总则
　　第1条　公司宗旨
　　第2条　公司名称、组织形式及股东财产责任
　　案例1-1　关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
　　案例1-2　执行程序中的公司人格否认
　　第3条　公司住所地
　　第4条　法定代表人
　　第5条　公司经营范围
　　案例1-3　公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
　　第6条　公司股东
　　案例1-4　股东资格认定需要综合考虑多重因素
　　案例1-5　缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
　　案例1-6　实际拥有股东权利者为公司股东
　　案例1-7　北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
　　案例1-8　国家公务员不得进行股权投资
　　第7条　共有股权
　　第8条　股东出资
　　案例1-9　天府可乐的合资之殇
　　案例1-10　“星巴克欲夺回中国股权”
　　第9条　瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
　　案例1-11　未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
　　案例1-12　公司股东不得抽逃出资
　　第10条　瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
　　案例1-13　公司章程应限制瑕疵股东的权利
　　第11条　股东失权
　　第12条　公司资本增加
　　案例1-14　公司增资时要保护老股东的优先认购权
　　第13条　公司资本减少
　　案例1-15　公司减资应履行法定程序
　　第14条　公司营业期限
　　第二章　股东权利义务
　　第一节　股东权利
　　第15条　确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
　　案例2-1　强制股东转让股权的股东会决议无效
　　第16条　股东知情权
　　案例2-2　股东知情权应包括原始会计凭证
　　第17条　股东质询权
　　第18条　股东代表诉讼
　　案例2-3　特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序
　　第19条　股东直接诉讼权
　　案例2-4　区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
　　第20条　异议股东股权回购请求权
　　案例2-5　公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权
　　第21条　股东会召集请求权、自行召集主持权
　　第22条　申请公司解散权、申请公司清算权
　　案例2-6　公司发生僵局，股东可申请解散公司
　　第23条　公司剩余财产分配请求权
　　第24条　股东提案权
　　第25条　股东表决权
　　案例2-7　表决权比例可以独立于出资比例
　　第26条　新股优先认购权
　　第27条　 股权转让、继承、赠与权
　　第28条　股东优先购买权
　　第29条　股利分配请求权
　　案例2-8　股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权
　　第30条　特殊股东的特殊权利
　　第二节　股东义务
　　第31条　股东出资义务
　　第32条　股东忠诚义务
　　第33条　控股股东（实际控制人）诚信义务
　　第34条　股东清算义务
　　案例2-9　股东不履行清算义务应对债权人承担责任
　　第35条　股东约定义务
　　第三章　股权转让
　　案例3-1　禁止股权转让的公司章程条　款无效
　　第36条　股东之间股权转让（股权内部转让）
　　案例3-2　股东会强制股权转让决议无效
　　第37条　股东向非股东转让股权（股权外部转让）
　　第38条　异议股东购买义务
　　第39条　股东优先购买权
　　案例3-3　股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
　　案例3-4　股权转让中的善意取得制度
　　第40条　特殊身份股东转让股权的限制
　　第41条　瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
　　案例3-5　瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
　　第42条　特殊形式的股权转让
　　案例3-6　夫妻离婚时的共有股权分割
　　第43条　股权交付
　　案例3-7　“一股二卖”时对善意第三人的保护
　　第四章　公司组织机构
　　第一节　股东会
　　第44条　股东会职权
　　案例4-1　股东会法定职权不容侵犯
　　案例4-2　批准利润分配方案是股东会法定职权
　　第45条　公司的投资、担保
　　第46条　股东会会议种类
　　第47条　股东会召集和主持
　　第48条　股东会提案
　　第49条　股东会通知
　　案例4-3　股东会的通知应为实质意义通知
　　第50条　股东会最低出席人数或表决权数
　　第51条　股东会表决
　　案例4-4　股东表决权不适用默示同意
　　第52条　股东会决议
　　第二节　董事会
　　第53条　董事会职权
　　案例4-5　股东拥有选举董事权利
　　第54条　董事
　　案例4-6　累积投票权
　　案例4-7　大港——爱使章程之争
　　第55条　董事长
　　案例4-8　公司章程应设置董事长罢免程序
　　第56条　董事会会议种类、通知
　　案例4-9　董事会召集程序要合法
　　第57条　董事会提案、最低出席人数
　　第58条　董事会决议
　　第59条　公司经理
　　第三节　监事会
　　第60条　监事会职权
　　第61条　监事
　　第62条　监事会主席
　　第63条　监事会会议
　　第64条　董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
　　案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
　　案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
　　第65条　高管人员范畴
　　第五章　公司财务会计制度
　　第66条　公司财务会计年度、半年度报告
　　第67条　公司财务会计月度、季度报告
　　第68条　财务会计报告的内部审查
　　第69条　股东财务会计报告的知情权
　　第70条　法定公积金、任意公积金及股利分配
　　第71条　承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
　　第六章　公司的合并、分立、解散和清算
　　附录
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　　李占英，法学硕士，资深合伙律师，全国律师协会公司法业务委员会委员。1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问。致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，擅长公司治理结构的完善、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务。发表《续写作品的著作权》、《有限责任公司股权继承问题》等论文。

　　公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。同时，制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性，并能前瞻性预测公司纠纷。本书融入作者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。