并购基金法理与案例精析

　　**章　并购基金概述
　　**节　并购基金的概念、历史发展及特征
　　一、并购基金的概念
　　二、并购基金的历史发展
　　三、并购基金的特征
　　第二节　并购基金的种类
　　一、控股型并购基金与参股型并购基金
　　二、市场化并购基金和政策性并购基金
　　三、内资并购基金与外资并购基金
　　四、实业系并购基金与金融系并购基金
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　　主编简介韩良，南开大学法学院教授，民商法博士生导师，南开大学资本市场研究中心主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。河北省乐亭县人，本科就读于中国政法大学，研究生就读于天津大学，获管理学硕士、博士学位，后师从江平教授从事民商法博士后研究工作。2004年被评为天津市首届十名优秀中青年法学家。具有法律与金融工程的复合教育背景，研究领域为信托与投资基金、国际金融与碳金融。共独著和主编法学著作4部，计有《国际温室气体排放权交易法律问题研究》、《非证券类投资基金法律问题研究》、《银行法前沿问题案例研究》、《贷款担保法前沿问题案例研究》等，公开发表学术论文30余篇。

　　**章　并购基金概述
　　**节　并购基金的概念、历史发展及特征
　　一、并购基金的概念
　　二、并购基金的历史发展
　　三、并购基金的特征
　　第二节　并购基金的种类
　　一、控股型并购基金与参股型并购基金
　　二、市场化并购基金和政策性并购基金
　　三、内资并购基金与外资并购基金
　　四、实业系并购基金与金融系并购基金
　　第三节　并购基金的功能与盈利模式
　　一、并购基金的功能
　　二、并购基金的盈利模式
　　第二章　并购基金的发起、募集与设立
　　**节　并购基金的发起
　　一、并购基金的发起主体
　　二、并购基金管理人
　　三、并购基金的基本架构
　　第二节　并购基金的募集
　　一、并购基金募集的依据
　　二、并购基金的募集方式
　　三、并购基金的募集程序
　　四、并购基金的合格投资者要求
　　五、并购基金募集的法律风险
　　第三节　内资并购基金的设立
　　一、并购基金的主要组织形式
　　二、公司型并购基金的设立
　　三、合伙型并购基金的设立
　　四、契约型并购基金的设立
　　五、信托型并购基金的设立
　　第四节　外资并购基金的设立
　　一、外资并购基金的架构选择
　　二、外资并购基金的设立条件和步骤
　　第三章　并购基金的投资
　　**节　并购项目的一般流程
　　一、并购准备阶段
　　二、并购实施阶段
　　三、并购整合阶段
　　第二节　目标公司与并购方式等的选择
　　一、目标公司的选择
　　二、并购方式的选择
　　三、并购时机的选择
　　第三节　并购中的法律尽职调查
　　一、法律尽职调查的目的
　　二、法律尽职调查的前期准备
　　三、法律尽职调查的内容和范围
　　四、起草法律尽职调查报告
　　第四节　并购中常用的投融资工具
　　一、股权型投融资工具
　　二、债权型投融资工具
　　三、结构型投融资工具
　　第四章　并购企业的重组、治理与退出
　　**节　并购企业的重组
　　一、并购重组的概念、理论及风险
　　二、并购重组的实施
　　第二节　目标企业的治理
　　一、公司治理结构
　　二、公司治理原则
　　三、公司治理对策
　　四、企业治理评价
　　第三节　并购基金的退出
　　一、并购基金的上市退出
　　二、并购基金的股权转让退出
　　三、并购基金的并购退出
　　四、并购基金的回购退出
　　五、并购基金的清算退出
　　第五章　基金并购的税收筹划
　　**节　国内基金并购的税收筹划
　　一、国内基金并购的相关税收规定
　　二、并购基金采取资产交易的税收筹划
　　三、并购基金采取股权交易的税收筹划
　　第二节　涉外基金并购的税务处理
　　一、涉外基金并购需考虑的税法要素
　　二、境外融资并购的筹划方法与风险分析
　　第六章　基金并购国有企业
　　**节　基金并购国有企业的法律环境
　　一、基金并购国有企业的主要依据
　　二、基金并购国有企业的主要方式
　　三、基金并购国有企业的主要问题
　　第二节　基金并购国有企业的主要流程
　　一、基金并购国有企业的原则
　　二、基金并购国有企业的审批
　　三、基金并购国有企业的三个阶段
　　四、基金并购国有企业的主要环节
　　五、国有资产并购协议的签订及履行
　　六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为
　　第三节　基金并购国有企业的法律风险
　　一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险
　　二、国有资产流失的法律风险
　　三、国有企业职工利益冲突的法律风险
　　第七章　基金联合上市公司并购
　　**节　基金联合上市公司并购概述
　　一、基金联合上市公司并购的含义
　　二、基金联合上市公司并购的特点
　　三、基金联合上市公司并购的优势
　　四、基金与上市公司合作前的准备
　　第二节　基金联合上市公司并购的管理
　　一、有限合伙型并购基金的优势
　　二、PE作为普通合伙人分析
　　三、PE作为有限合伙人分析
　　四、需要注意的重要法律问题
　　第三节　基金联合上市公司并购的核心条款
　　一、出资条款
　　二、经营和投资范围条款
　　三、运营成本条款
　　四、利润分配条款
　　五、退出条款
　　第四节　基金联合上市公司并购的监管
　　一、关联交易行为监管
　　二、内幕交易行为监管
　　三、市场操纵行为监管
　　第八章　基金并购上市公司
　　**节　基金并购上市公司概述
　　一、基金并购上市公司的含义和特点
　　二、基金并购上市公司的方式
　　三、基金并购上市公司与重组法律环境评析
　　第二节　基金要约收购上市公司
　　一、基金要约收购概述
　　二、基金要约收购的要求
　　三、基金收购要约的法律效力
　　四、基金要约收购的其他注意事项
　　第三节　基金协议收购上市公司
　　一、基金的协议收购概述
　　二、基金协议收购的要求
　　三、基金协议收购中的借壳上市
　　四、特定股东股份转让的限制
　　第四节　基金的间接收购及其他并购形式
　　一、基金间接收购的含义与方式
　　二、基金间接收购需要注意的问题
　　三、基金并购上市公司的其他形式
　　第九章　外资基金并购境内企业
　　**节　外资基金并购境内企业概述
　　一、外资并购基金在我国的发展
　　二、外资基金并购境内企业的模式
　　三、外资基金并购境内企业的法律适用
　　第二节　外资基金并购境内企业的市场准入
　　一、外资基金市场准入现状
　　二、外资基金并购境内企业的条件
　　三、外资基金并购境内企业的核准
　　四、外资基金并购境内企业的**立法动态
　　第三节　外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查
　　一、外资基金并购境内企业的反垄断审查
　　二、外资基金并购境内企业的国家安全审查
　　第四节　外资基金并购境内企业的外汇管理
　　一、外资基金离岸并购的外汇管理
　　二、外资基金在岸并购的外汇管理
　　第十章　基金海外并购的法律与实务
　　**节　内资基金海外并购概述
　　一、内资基金参与海外并购的现状
　　二、内资基金海外并购的基本保障
　　第二节　内资基金海外并购的境内监管
　　一、国家发展和改革委员会的监管
　　二、商务部门的监管
　　三、自贸区为基金境外并购提供的便利
　　第三节　内资基金海外并购的目标国监管
　　一、美国对外资并购的审查制度
　　二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度
　　三、加拿大对外资并购的审查制度
　　四、澳大利亚对外资并购的审查制度
　　五、日本对外资并购的审查制度
　　第四节　基金海外并购的法律风险
　　一、不了解东道国投资法律环境的风险
　　二、违反东道国政治法律制度的风险
　　三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险
　　四、规避境内主管部门审批的风险
　　五、陷入交易陷阱或者违约的风险
　　六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险
　　七、交易结构不合理的法律风险
　　八、遭遇东道国政治风险
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　　主编简介韩良，南开大学法学院教授，民商法博士生导师，南开大学资本市场研究中心主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。河北省乐亭县人，本科就读于中国政法大学，研究生就读于天津大学，获管理学硕士、博士学位，后师从江平教授从事民商法博士后研究工作。2004年被评为天津市首届十名优秀中青年法学家。具有法律与金融工程的复合教育背景，研究领域为信托与投资基金、国际金融与碳金融。共独著和主编法学著作4部，计有《国际温室气体排放权交易法律问题研究》、《非证券类投资基金法律问题研究》、《银行法前沿问题案例研究》、《贷款担保法前沿问题案例研究》等，公开发表学术论文30余篇。