投资并购法律实务 （第二版）

　　编项目投资法律实务
　　本编导读
　　章项目的法律可行性分析与资信调查
　　节项目的法律及政策可行性分析
　　【知识简介】
　　案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻
　　案例链接：律师为客户申请政策扶持
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景
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　　贾锐，法学博士，北京隆安律师事务所高级合伙人，兼任西南政法大学律师学院副院长、重庆市人大内司委咨询专家、重庆股份转让中心OTC及私募债发审委委员、重庆建工集团外部监事等职务，先后获得重庆市十佳律师、全国法制宣传模范个人等荣誉。　　先后为猪八戒网引进风投、力帆集团海外投资、重庆市外商投资促进中心多个引进外资项目、多个大型地产并购项目及多个世界500强企业投资并购项目提供法律服务。　　贾锐博士认为抓办案质量要从抓团队管理入手，引入"公共时薪制"，构建律师的优胜劣汰机制，促进律师的自我激励（详见贾锐博士畅销书《提成制律所突围之道--无底线公共计时授薪制》）。　　贾锐博士开发了时薪管理软件，方便各类服务业机构加强工时管理；建立了时光联盟，帮助更多机构建立公共时薪团队；联盟的主要成员是律师、会计师、咨询师等专业人士，彼此可以相互推介投融资并购项目，在相关行业内具有一定的影响力。 

　　本次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容，并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。
　　《投资并购法律实务（第二版）》突出3个特点：
　　一、讲义体
　　《投资并购法律实务（第二版）》采用了大约100个案例，浅显易懂。
　　二、工具书
　　这是本书的亮点和价值所在。
　　《投资并购法律实务（第二版）》回避了对基本理论的罗列，专注于工作细节。
　　1.对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析。
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　　编项目投资法律实务
　　本编导读
　　章项目的法律可行性分析与资信调查
　　节项目的法律及政策可行性分析
　　【知识简介】
　　案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻
　　案例链接：律师为客户申请政策扶持
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景
　　案例二：律师先行研究投资优惠政策，帮助客户节省成本
　　【技能揭示】
　　第二节对客户合作伙伴的资信调查
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　案例一：轻信朋友介绍与他人合作设立公司
　　案例二：专业律师明察秋毫
　　【技能揭示】
　　第二章投资方案的制定
　　节投资方案的制定
　　【知识简介】
　　案例链接：筹备与获得审批脱节
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程
　　【技能揭示】
　　第二节合作意向书等前置文件的制定
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　设立中外合资企业合作意向书（正文）
　　【技能揭示】
　　第三节引进风投股权众筹股权激励
　　——公司设立后的“动态”投资行为
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　案例链接：猪八戒网引进IDG融资
　　案例链接：众筹咖啡馆的倒闭
　　案例链接：外籍高管的干股激励
　　【技能揭示】
　　第三章出资协议与公司章程的制定
　　节制作出资协议
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　案例链接：通过合资窃取关键技术
　　案例链接：小股东窃取公司客户资源进行同业竞争
　　【典型案例】
　　案例一：将出资款委托他人办理出资手续被欺骗
　　案例二：出资协议（合作合同）中约定双方义务
　　案例三：××股份有限公司发起人协议（部分条款）
　　【技能揭示】
　　第二节制作公司章程
　　【知识简介】
　　一、为什么关注公司章程
　　二、办理公司章程业务时需要知道的公司章程知识
　　案例链接：同股同权旧规定导致合资受阻
　　案例链接：大股东无法掌控总经理
　　案例链接：优先股尝试
　　案例链接：出资比例与表决权脱钩
　　案例链接：出资多，收益少
　　案例链接：同业竞争界定不明
　　案例链接：小股东制约总经理
　　案例链接：董事长拒绝履行职权的判断标准
　　案例链接：大股东收购小股东股权条款解决僵局
　　案例链接：异议股东回购请求权难以实现
　　案例链接：一票否决条款阻击收购
　　【实务操作】
　　案例链接：董事会的成立要符合《公司法》规定
　　案例链接：董事会不能强行要求股东增资和减资
　　案例链接：董事会只能决定投资方案
　　案例链接：监事会“弹劾”总经理
　　案例链接：优先购买权的法律空白
　　案例链接：股东部分行使优先购买权
　　案例链接：股权继承导致收购受阻
　　【典型案例】
　　案例一：股权内部转让时，多个老股东之间如何分配认购比例
　　案例二：股权转让导致股东超过50人
　　案例三：表决权让渡案
　　案例四：分红权转让
　　案例五：缩小总经理职权
　　案例六：为规避优先购买权虚报转让价格
　　案例七：以股权赠与规避老股东优先购买权
　　案例八：股权转让合同撤销后，恢复原状时优先购买权的处理
　　案例九：夫妻离婚股权分割
　　案例十：优先认缴出资权转让
　　案例十一：股东会根据股东经营管理经验行使表决权
　　案例十二：提名权保护与扩大投资机制
　　【技能揭示】
　　第四章项目投资中的“合规”工作
　　案例链接:企业名称中“国际”字样的使用
　　节协助客户办理公司核名
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　企业名称中“徽商”字样的使用
　　【技能揭示】
　　第二节协助办理前置审批手续
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　案例链接:外经委、工商局意见不一
　　【典型案例】
　　房地产开发经营范围如何在营业执照中列明
　　【技能揭示】
　　第三节审查拟设立公司出资的合法性
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　案例链接：专利权出资评估不细致导致投资纠纷
　　案例链接：专利权被撤销致使公司无法经营
　　【典型案例】
　　土地使用权出资注意事项
　　【技能揭示】
　　第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　公司设立的全面法律审查
　　【技能揭示】
　　第五节招商引资项目中的政企关系“四字诀”
　　一、“宽”字诀
　　案例链接：董事长与执行董事能否并存案
　　案例链接：中外合资企业不设副董事长案
　　二、“活”字诀
　　案例链接：承诺双回路供电无法兑现案
　　案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案
　　三、“细”字诀
　　案例链接：项目进展缓慢政府收回土地案
　　案例链接：土地奖励款税收纠纷案
　　四、“严”字诀
　　案例链接：污水处理厂未公开招标案
　　案例链接：先办国土证后拆迁导致投资者索赔案
　　第二编公司并购法律实务
　　本编导读
　　一、本书中“并购”的含义
　　二、并购业务中律师的责任与风险
　　三、并购业务中律师的思维广度
　　四、并购律师应当知道的并购常识
　　案例链接：商业目的与税收筹划的取舍
　　五、股权收购（并购）中的律师工作
　　六、重要的律师工作环节
　　第五章并购交易结构及操作方案的设计
　　节典型的并购交易结构分析
　　【知识简介】
　　一、按收购比例分（买多少？）
　　案例链接：51%控股式收购的商业考虑
　　案例链接：100%买断式收购的商业考虑
　　案例链接：70%控股式收购的商业考虑
　　二、按收购主体分（谁来买？）
　　案例链接：由原定收购方的母公司出面收购的商业考虑
　　三、按收购对象分（买谁？）
　　案例链接：收购目标公司受阻，转而收购目标公司的控股股东
　　四、按支付手段分（怎么付钱？）
　　五、按交易模式分（怎么交易？）
　　案例链接：收购方认购目标公司增资实现并购
　　案例链接：目标公司股东以股权认购收购方的增资，实现换股并购
　　六、按资金来源分（收购资金哪里来？）
　　案例链接：杠杆收购与分步收购的组合
　　七、按交易步骤分（交易步骤如何进行？）
　　案例链接：分次转让避税
　　案例链接：分次转让防范道德风险
　　八、按转让款支付条件分（怎么付？）
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　案例链接：“假道灭虢”之复杂交易结构
　　【技能揭示】
　　第二节并购项目操作方案中的其他因素
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　案例链接：找政府机构作为收购引荐人
　　案例链接：律师为客户解说收购流程
　　案例链接：预设收购时间进度
　　案例链接：意向阶段中止收购进程
　　【典型案例】
　　某水务公司收购A市污水处理有限公司的操作方案（纲要）
　　【技能揭示】
　　第三节收购意向书的起草
　　【知识简介】
　　【实务操作】
　　【典型案例】
　　根据收购意向书追索收购工作费用
　　【技能揭示】
　　第六章并购中的法律尽职调查
　　节并购中法律尽职调查概述
　　【知识简介】
　　一、什么是并购中的法律尽职调查
　　资料链接：《保荐人尽职调查工作准则》调查项目一览
　　资料链接：尽职调查中的987654321规则
　　资料链接：投资考察十大要诀
　　二、并购中法律尽职调查的目标
　　案例链接：根据尽职调查结论调整交易结构
　　【实务操作】
　　一、调查团队组织以及对调查者素质的要求（谁来调查？）
　　案例链接：律师与财务人员配合调查合同履行情况
　　案例链接：关联股东未回避参加股东会会议
　　案例链接：网络检索董事任职资格瑕疵
　　案例链接：对外投资批准程序违反章程
　　案例链接：蛛丝马迹揭露关联交易
　　二、调查范围和重点（调查什么？）
　　三、调查步骤
　　资料链接：××项目尽职调查工作计划（内部使用，简版）
　　案例链接：未决事项表
　　案例链接：尽职调查报告提出解决问题方案
　　案例链接：尽职调查未保留依据
　　案例链接：亲自实地核实土地使用权证
　　案例链接：发现违约隐患
　　案例链接：发现被隐瞒的信息
　　【典型案例】
　　案例链接：交割两个月后发现欠税案
　　案例链接：假身份证冒充股东
　　案例链接：表格式的调查提纲（文件清单与问卷的结合）
　　【技能揭示】
　　案例链接：被对方律师误导
　　案例链接：交易合法性调查
　　案例链接：伪造放弃优先购买权声明案
　　案例链接：为解决遗留问题提取保证金
　　资料链接：重大事项陈述范例
　　第二节并购中法律尽职调查的工作底稿
　　资料链接：××收购项目法律尽职调查工作底稿表
　　一、设立与存续
　　二、股东与股权
　　三、公司治理
　　四、内部管理与经营风险控制
　　五、资产
　　六、人力资源
　　七、业务
　　八、重大合同与债权债务
　　九、关联关系与同业竞争
　　十、财务与税务
　　十一、其他
　　十二、争议与处罚
　　十三、交易授权
　　第七章收购协议的起草与谈判
　　节收购协议主要条款的起草及谈判要点
　　【知识简介】
　　一、收购协议的重要性
　　二、收购协议的体系
　　三、收购协议的文本
　　【实务操作】
　　一、
　　资料链接：定义条款示范
　　二、主体
　　资料链接：目标股权描述条款示范
　　资料链接：收购方陈述与保证示范条款
　　资料链接：交割先决条件示范条款
　　案例链接：银行转让股权须获得主管部门的许可
　　案例链接：股权对应净资产审计基准日约定不明
　　资料链接：转让价款及其调整示范条款
　　资料链接：一次性付款方式示范条款
　　案例链接：收购国企的职工安置方案应经目标公司职工代表大会通过
　　案例链接：“老人”解决老问题
　　案例链接：目标公司历史债务承担方式的写法
　　资料链接：股权变更登记与目标公司移交示范条款
　　案例链接：转让方未预计个税导致利益受损
　　资料链接：交割后对转让方的限制示范条款
　　三、尾部（一般性条款）
　　资料链接：违约责任示范条款
　　资料链接：保密之示范条款
　　资料链接：不可抗力之示范条款
　　四、协议的解除与终止条款
　　资料链接：协议解除之示范条款
　　【典型案例】
　　律师就付款流程及交易结构提出建设性意见
　　【技能揭示】
　　第二节收购协议的谈判法则
　　一、刚柔法则 
　　二、团队法则 
　　三、准备法则 
　　四、记录法则
　　资料链接：××项目谈判小结表参考格式
　　再版后记
　　 
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　　贾锐，法学博士，北京隆安律师事务所高级合伙人，兼任西南政法大学律师学院副院长、重庆市人大内司委咨询专家、重庆股份转让中心OTC及私募债发审委委员、重庆建工集团外部监事等职务，先后获得重庆市十佳律师、全国法制宣传模范个人等荣誉。　　先后为猪八戒网引进风投、力帆集团海外投资、重庆市外商投资促进中心多个引进外资项目、多个大型地产并购项目及多个世界500强企业投资并购项目提供法律服务。　　贾锐博士认为抓办案质量要从抓团队管理入手，引入"公共时薪制"，构建律师的优胜劣汰机制，促进律师的自我激励（详见贾锐博士畅销书《提成制律所突围之道--无底线公共计时授薪制》）。　　贾锐博士开发了时薪管理软件，方便各类服务业机构加强工时管理；建立了时光联盟，帮助更多机构建立公共时薪团队；联盟的主要成员是律师、会计师、咨询师等专业人士，彼此可以相互推介投融资并购项目，在相关行业内具有一定的影响力。 

　　本次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容，并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。
　　《投资并购法律实务（第二版）》突出3个特点：
　　一、讲义体
　　《投资并购法律实务（第二版）》采用了大约100个案例，浅显易懂。
　　二、工具书
　　这是本书的亮点和价值所在。
　　《投资并购法律实务（第二版）》回避了对基本理论的罗列，专注于工作细节。
　　1.对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析。
　　2.对于并购中的交易结构，本书总结了8类、21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形。
　　3.对于并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。
　　4.对收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。
　　三、缩小范围，讲深讲透
　　在本书中，"投资"仅限于多个投资人共同设立项目公司的行为；"并购"仅限于以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。《投资并购法律实务（第二版）》着重对股权的创设、转让过程中的博弈以及关键问题进行深入探讨。
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