一本书看透股权架构
目录
自序
部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股东捣蛋线（34%） / 4
1.1.2 控股线（51%） / 5
1.1.3 完美控制线（67%） / 6
1.1.4 外资待遇线（25%） / 6
1.1.5 重大影响线（20%） / 6
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自序
部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股东捣蛋线（34%） / 4
1.1.2 控股线（51%） / 5
1.1.3 完美控制线（67%） / 6
1.1.4 外资待遇线（25%） / 6
1.1.5 重大影响线（20%） / 6
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李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。
本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。
本书四大特点：
1. 模型化
书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
2. 系统性
本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。
3. 场景化
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本书四大特点：
1. 模型化
书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
2. 系统性
本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。
3. 场景化
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目录
自序
部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股东捣蛋线（34%） / 4
1.1.2 控股线（51%） / 5
1.1.3 完美控制线（67%） / 6
1.1.4 外资待遇线（25%） / 6
1.1.5 重大影响线（20%） / 6
1.1.6 申请解散线（10%） / 7
1.2 非公众股份公司 / 8
1.2.1 股东代表诉讼线（1%） / 8
1.2.2 股东提案资格线（3%） / 9
1.2.3 股东大会召集线（10%） / 9
1.2.4 申请公司解散线（10%） / 10
1.3 新三板公司 / 10
1.3.1 重大重组通过线（67%） / 11
1.3.2 实际控制认定线（30%） / 12
1.3.3 权益变动报告线（10%） / 12
1.3.4 重要股东判断线（5%） / 12
1.4 上市公司 / 13
1.4.1 重大事项通过线（67%） / 13
1.4.2 实际控制认定线（30%） / 15
1.4.3 要约收购触碰线（30%） / 15
1.4.4 首发公众股比线（25%） / 16
1.4.5 权益变动报告线（20%） / 16
1.4.6 科创板激励上限（20%） / 16
1.4.7 激励总量控制线（10%） / 17
1.4.8 重要股东判断线（5%） / 18
1.4.9 股东减持限制线（2%） / 21
1.4.10 独立董事提议线（1%） / 21
第2章 分股不分权的7种方法 / 22
2.1 有限合伙企业 / 23
2.1.1 有限合伙企业简介 / 23
2.1.2 案例1 海康威视 / 24
2.1.3 有限合伙企业妙用 / 27
2.2 金字塔架构 / 29
2.2.1 金字塔架构简介 / 29
2.2.2 金字塔架构启发 / 31
2.2.3 两种股权架构比较 / 37
2.3 一致行动人 / 41
2.3.1 一致行动人的概念 / 41
2.3.2 案例2 养元饮品 / 43
2.3.3 一致行动人点评 / 45
2.3.4 一致行动人协议 / 48
2.4 委托投票权 / 53
2.4.1 委托投票权的定义 / 53
2.4.2 案例3 天常股份 / 53
2.4.3 委托投票权点评 / 54
2.5 公司章程控制 / 54
2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55
2.5.2 公司章程要点 / 63
2.6 优先股 / 69
2.6.1 优先股的含义 / 69
2.6.2 案例5 中导光电 / 69
2.6.3 优先股点评 / 72
2.7 AB股 / 73
2.7.1 AB股的概念 / 73
2.7.2 案例6 小米集团 / 75
2.7.3 AB股点评 / 80
第3章 分股的“道”和“术” / 85
3.1 分股之道 / 85
3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 / 85
3.1.2 知深浅：案例8 1号店 / 88
3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 / 92
3.2 分股之术 / 95
3.2.1 vesting制度 / 95
3.2.2 控分股节奏 / 100
3.2.3 避分配雷区 / 100
第二部分 主体架构
第4章 有限合伙架构 / 112
4.1 有限合伙架构简介 / 112
4.2 案例10 蚂蚁金服 / 113
4.3 有限合伙架构实操要点 / 116
4.3.1 合伙企业的税收陷阱 / 117
4.3.2 合伙企业注册地陷阱 / 119
4.4 有限合伙架构适用情形 / 123
4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 / 123
4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 / 125
4.4.3 员工持股平台 / 126
第5章 自然人直接架构 / 127
5.1 自然人直接架构简介 / 127
5.2 案例11 明家科技 / 127
5.3 自然人直接架构点评 / 128
5.3.1 自然人直接架构的优点 / 128
5.3.2 自然人直接架构的缺点 / 132
5.3.3 自然人直接架构适用情形 / 134
第6章 控股公司架构 / 135
6.1 控股公司架构简介 / 135
6.2 案例12 红星美凯龙 / 136
6.2.1 架构调整之痛 / 136
6.2.2 美凯龙案例反思 / 139
6.3 控股公司架构点评 / 140
6.3.1 控股公司架构的优点 / 140
6.3.2 控股公司架构的缺点 / 141
6.3.3 控股公司架构适用情形 / 142
第7章 混合股权架构 / 143
7.1 混合股权架构简介 / 143
7.2 案例13 公牛集团 / 144
7.2.1 要上市的公牛 / 144
7.2.2 顶层架构设计 / 145
7.2.3 主体架构详解 / 148
7.3 混合股权架构点评 / 149
7.4 混合股权架构适用情形 / 150
第8章 海外股权架构 / 151
8.1 海外股权架构素描 / 151
8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 / 151
8.1.2 “走出去”架构：案例14 巨轮股份 / 153
8.2 案例15 龙湖地产 / 157
8.2.1 返程投资架构 / 158
8.2.2 5层龙湖架构 / 159
8.3 海外股权架构实操要点 / 164
8.3.1 红筹架构的并购审批 / 165
8.3.2 海外股权架构的外汇登记 / 169
8.3.3 海外股权架构的税收要点 / 173
第9章 契约型架构 / 176
9.1 契约型架构概述 / 176
9.2 案例16 奥康国际 / 177
9.2.1 设立员工持股计划 / 178
9.2.2 购买奥康国际股票 / 180
9.2.3 员工持股计划套现 / 181
9.3 契约型架构点评 / 181
9.3.1 契约型架构的优点 / 181
9.3.2 契约型架构的缺点 / 182
第三部分 底层架构
第10章 创新型子公司 / 188
10.1 案例17 体内控股之华谊创星 / 190
10.1.1 体内控股架构介绍 / 190
10.1.2 体内控股架构点评 / 191
10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 / 193
10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 / 193
10.2.2 上市前调整架构的原因 / 195
10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 / 197
10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 / 198
10.3.1 剥离上市股权架构背景 / 198
10.3.2 阶段：“麻小外卖”初试水 / 199
10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品” / 203
10.4 案例20 体内参股之安井食品 / 206
10.4.1 体内参股架构概览 / 206
10.4.2 体内参股架构背景 / 207
10.4.3 体内参股架构点评 / 210
第11章 复制型子公司 / 215
11.1 项目跟投机制 / 215
11.2 案例21 万科地产 / 216
11.2.1 事业合伙人持股计划 / 216
11.2.2 项目跟投制度 / 216
11.3 案例22 碧桂园 / 220
11.3.1 碧桂园激励机制 / 220
11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 / 222
11.4 跟投制度点评 / 222
第12章 拆分型子公司 / 228
12.1 案例23 海底捞 / 228
12.1.1 海底捞帝国初建 / 229
12.1.2 拆分调料业务 / 229
12.1.3 拆分供应链管理 / 231
12.1.4 拆分人力资源 / 234
12.1.5 拆分信息技术 / 235
12.1.6 火锅餐饮上市 / 236
12.1.7 海底捞帝国全貌 / 238
12.2 拆分型子公司点评 / 238
第四部分 架构重组
第13章 拟上市型企业 / 242
13.1 境内IPO / 242
阶段：公司创立 / 242
第二阶段：引入创业伙伴 / 243
第三阶段：创业伙伴退出 / 243
第四阶段：直接架构变混合架构 / 246
第五阶段：员工股权激励 / 250
第六阶段：上下游持股 / 255
第七阶段：引入轮PE / 256
第八阶段：设立复制型控股子公司 / 262
第九阶段：设立拆分型全资子公司 / 262
第十阶段：体内设立创新型子公司 / 263
第十一阶段：体外设立创新型子公司 / 263
第十二阶段：体外设立参股公司 / 265
第十三阶段：股权置换 / 266
第十四阶段：并购体外参股公司 / 268
第十五阶段：引入第二轮PE / 276
第十六阶段：股份制改造 / 278
第十七阶段：IPO上市 / 281
13.2 境外上市 / 282
13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 / 282
13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 / 288
13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 / 291
第14章 家族传承型企业 / 295
14.1 夫妻股权 / 295
14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维 / 295
14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾 / 308
14.2 兄弟股权 / 312
14.2.1 兄弟反目 / 312
14.2.2 分家方案 / 312
14.3 子女股权 / 317
14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 / 317
14.3.2 富贵鸟案例启发 / 323
第15章 被并购型企业 / 325
15.1 案例30 慈铭体检 / 325
15.1.1 阶段架构 / 325
15.1.2 第二阶段架构 / 326
15.1.3 第三阶段架构 / 329
15.1.4 第四阶段架构 / 330
15.2 被并购架构点评 / 331
15.2.1 税收筹划 / 331
15.2.2 并购基金 / 333
附录A 不同持股比含义依据法规汇编 / 335
附录B 离婚析产中期权分割司法判例 / 361
附录C 婚姻法及其司法解释 / 370
附录D 企业重组税收政策汇编 / 374
致谢 / 380
^ 收 起
自序
部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股东捣蛋线（34%） / 4
1.1.2 控股线（51%） / 5
1.1.3 完美控制线（67%） / 6
1.1.4 外资待遇线（25%） / 6
1.1.5 重大影响线（20%） / 6
1.1.6 申请解散线（10%） / 7
1.2 非公众股份公司 / 8
1.2.1 股东代表诉讼线（1%） / 8
1.2.2 股东提案资格线（3%） / 9
1.2.3 股东大会召集线（10%） / 9
1.2.4 申请公司解散线（10%） / 10
1.3 新三板公司 / 10
1.3.1 重大重组通过线（67%） / 11
1.3.2 实际控制认定线（30%） / 12
1.3.3 权益变动报告线（10%） / 12
1.3.4 重要股东判断线（5%） / 12
1.4 上市公司 / 13
1.4.1 重大事项通过线（67%） / 13
1.4.2 实际控制认定线（30%） / 15
1.4.3 要约收购触碰线（30%） / 15
1.4.4 首发公众股比线（25%） / 16
1.4.5 权益变动报告线（20%） / 16
1.4.6 科创板激励上限（20%） / 16
1.4.7 激励总量控制线（10%） / 17
1.4.8 重要股东判断线（5%） / 18
1.4.9 股东减持限制线（2%） / 21
1.4.10 独立董事提议线（1%） / 21
第2章 分股不分权的7种方法 / 22
2.1 有限合伙企业 / 23
2.1.1 有限合伙企业简介 / 23
2.1.2 案例1 海康威视 / 24
2.1.3 有限合伙企业妙用 / 27
2.2 金字塔架构 / 29
2.2.1 金字塔架构简介 / 29
2.2.2 金字塔架构启发 / 31
2.2.3 两种股权架构比较 / 37
2.3 一致行动人 / 41
2.3.1 一致行动人的概念 / 41
2.3.2 案例2 养元饮品 / 43
2.3.3 一致行动人点评 / 45
2.3.4 一致行动人协议 / 48
2.4 委托投票权 / 53
2.4.1 委托投票权的定义 / 53
2.4.2 案例3 天常股份 / 53
2.4.3 委托投票权点评 / 54
2.5 公司章程控制 / 54
2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55
2.5.2 公司章程要点 / 63
2.6 优先股 / 69
2.6.1 优先股的含义 / 69
2.6.2 案例5 中导光电 / 69
2.6.3 优先股点评 / 72
2.7 AB股 / 73
2.7.1 AB股的概念 / 73
2.7.2 案例6 小米集团 / 75
2.7.3 AB股点评 / 80
第3章 分股的“道”和“术” / 85
3.1 分股之道 / 85
3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 / 85
3.1.2 知深浅：案例8 1号店 / 88
3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 / 92
3.2 分股之术 / 95
3.2.1 vesting制度 / 95
3.2.2 控分股节奏 / 100
3.2.3 避分配雷区 / 100
第二部分 主体架构
第4章 有限合伙架构 / 112
4.1 有限合伙架构简介 / 112
4.2 案例10 蚂蚁金服 / 113
4.3 有限合伙架构实操要点 / 116
4.3.1 合伙企业的税收陷阱 / 117
4.3.2 合伙企业注册地陷阱 / 119
4.4 有限合伙架构适用情形 / 123
4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 / 123
4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 / 125
4.4.3 员工持股平台 / 126
第5章 自然人直接架构 / 127
5.1 自然人直接架构简介 / 127
5.2 案例11 明家科技 / 127
5.3 自然人直接架构点评 / 128
5.3.1 自然人直接架构的优点 / 128
5.3.2 自然人直接架构的缺点 / 132
5.3.3 自然人直接架构适用情形 / 134
第6章 控股公司架构 / 135
6.1 控股公司架构简介 / 135
6.2 案例12 红星美凯龙 / 136
6.2.1 架构调整之痛 / 136
6.2.2 美凯龙案例反思 / 139
6.3 控股公司架构点评 / 140
6.3.1 控股公司架构的优点 / 140
6.3.2 控股公司架构的缺点 / 141
6.3.3 控股公司架构适用情形 / 142
第7章 混合股权架构 / 143
7.1 混合股权架构简介 / 143
7.2 案例13 公牛集团 / 144
7.2.1 要上市的公牛 / 144
7.2.2 顶层架构设计 / 145
7.2.3 主体架构详解 / 148
7.3 混合股权架构点评 / 149
7.4 混合股权架构适用情形 / 150
第8章 海外股权架构 / 151
8.1 海外股权架构素描 / 151
8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 / 151
8.1.2 “走出去”架构：案例14 巨轮股份 / 153
8.2 案例15 龙湖地产 / 157
8.2.1 返程投资架构 / 158
8.2.2 5层龙湖架构 / 159
8.3 海外股权架构实操要点 / 164
8.3.1 红筹架构的并购审批 / 165
8.3.2 海外股权架构的外汇登记 / 169
8.3.3 海外股权架构的税收要点 / 173
第9章 契约型架构 / 176
9.1 契约型架构概述 / 176
9.2 案例16 奥康国际 / 177
9.2.1 设立员工持股计划 / 178
9.2.2 购买奥康国际股票 / 180
9.2.3 员工持股计划套现 / 181
9.3 契约型架构点评 / 181
9.3.1 契约型架构的优点 / 181
9.3.2 契约型架构的缺点 / 182
第三部分 底层架构
第10章 创新型子公司 / 188
10.1 案例17 体内控股之华谊创星 / 190
10.1.1 体内控股架构介绍 / 190
10.1.2 体内控股架构点评 / 191
10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 / 193
10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 / 193
10.2.2 上市前调整架构的原因 / 195
10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 / 197
10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 / 198
10.3.1 剥离上市股权架构背景 / 198
10.3.2 阶段：“麻小外卖”初试水 / 199
10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品” / 203
10.4 案例20 体内参股之安井食品 / 206
10.4.1 体内参股架构概览 / 206
10.4.2 体内参股架构背景 / 207
10.4.3 体内参股架构点评 / 210
第11章 复制型子公司 / 215
11.1 项目跟投机制 / 215
11.2 案例21 万科地产 / 216
11.2.1 事业合伙人持股计划 / 216
11.2.2 项目跟投制度 / 216
11.3 案例22 碧桂园 / 220
11.3.1 碧桂园激励机制 / 220
11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 / 222
11.4 跟投制度点评 / 222
第12章 拆分型子公司 / 228
12.1 案例23 海底捞 / 228
12.1.1 海底捞帝国初建 / 229
12.1.2 拆分调料业务 / 229
12.1.3 拆分供应链管理 / 231
12.1.4 拆分人力资源 / 234
12.1.5 拆分信息技术 / 235
12.1.6 火锅餐饮上市 / 236
12.1.7 海底捞帝国全貌 / 238
12.2 拆分型子公司点评 / 238
第四部分 架构重组
第13章 拟上市型企业 / 242
13.1 境内IPO / 242
阶段：公司创立 / 242
第二阶段：引入创业伙伴 / 243
第三阶段：创业伙伴退出 / 243
第四阶段：直接架构变混合架构 / 246
第五阶段：员工股权激励 / 250
第六阶段：上下游持股 / 255
第七阶段：引入轮PE / 256
第八阶段：设立复制型控股子公司 / 262
第九阶段：设立拆分型全资子公司 / 262
第十阶段：体内设立创新型子公司 / 263
第十一阶段：体外设立创新型子公司 / 263
第十二阶段：体外设立参股公司 / 265
第十三阶段：股权置换 / 266
第十四阶段：并购体外参股公司 / 268
第十五阶段：引入第二轮PE / 276
第十六阶段：股份制改造 / 278
第十七阶段：IPO上市 / 281
13.2 境外上市 / 282
13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 / 282
13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 / 288
13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 / 291
第14章 家族传承型企业 / 295
14.1 夫妻股权 / 295
14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维 / 295
14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾 / 308
14.2 兄弟股权 / 312
14.2.1 兄弟反目 / 312
14.2.2 分家方案 / 312
14.3 子女股权 / 317
14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 / 317
14.3.2 富贵鸟案例启发 / 323
第15章 被并购型企业 / 325
15.1 案例30 慈铭体检 / 325
15.1.1 阶段架构 / 325
15.1.2 第二阶段架构 / 326
15.1.3 第三阶段架构 / 329
15.1.4 第四阶段架构 / 330
15.2 被并购架构点评 / 331
15.2.1 税收筹划 / 331
15.2.2 并购基金 / 333
附录A 不同持股比含义依据法规汇编 / 335
附录B 离婚析产中期权分割司法判例 / 361
附录C 婚姻法及其司法解释 / 370
附录D 企业重组税收政策汇编 / 374
致谢 / 380
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李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。
本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。
本书四大特点：
1. 模型化
书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
2. 系统性
本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。
3. 场景化
以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。
4. 实操性
全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。
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本书四大特点：
1. 模型化
书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
2. 系统性
本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。
3. 场景化
以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。
4. 实操性
全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。
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