明景泰八年，被软禁的太上皇朱祁镇发动夺门之变，重新夺回了皇位。朱祁镇派人召归隐的正统年间京师*高手张风府出山，张风府因看透皇室的腐败，不允出山而被众多大内高手围攻而死。当年力主抗敌的阁部大臣于谦也被诬以“叛逆”之罪，斩首示众。
于谦爱女，天下*剑客张丹枫之徒“散花女侠”于承珠夜闯京城，不料险中诱敌之计，于谦首级也被一蒙面人劫走。于承珠追踪至山东，原来劫走于谦首级的正是丐帮少帮主毕擎天。毕擎天劫漕银、惩败类，处事老练，令北五省绿林代表都大为心折，推举其为盟主。他对于承珠一见钟情，于承珠却对心机深沉、野心勃勃的毕擎天殊无好感。
隐居苏州的张丹枫夫妇为共御外侮大业，不愿与皇帝派来的大内高手冲突而远避云南，留言命于承珠接应金刀寨主周山民南下，与浙南叶宗留义军共商抵御鞑子和倭寇之计。于承珠路遇倭寇作恶，得四大剑客之一石惊涛的弟子铁镜心相助，力挫倭寇，弘扬正气。众英汇合，叶宗留巧妙部署，把倭寇打得大败。毕擎天也南下增援，但却存有私心想获取叶宗留义军的领导权。铁镜心对于承珠极为思慕，于承珠虽然也有所动心，但反感他的清高和软弱，不告而别前往云南拜见师父。
于承珠路过苗区，巧遇中毒被困的张风府之子小虎子，在黑白摩诃帮助下，打败了大内总管、四大剑客之一阳宗海的师兄盘天罗等人，救出小虎子送给张丹枫为徒，也救出了波斯公主和驸马段澄苍。路经昆明，于承珠又被阳宗海设计围困，幸得张丹枫救出。于承珠巧遇奉毕擎天之命，来向张丹枫讨彭和尚军用地图副本的叶宗留之侄叶成林，二人同行来到大理，渐生好感。路上又遇到追随于承珠而来的铁镜心及云南沐国公的儿女沐燕、沐璘，沐燕对铁镜心极为倾心。众人云集苍山为玄机逸士祝寿，适逢阳宗海之师赤霞道人联络一干魔头前来挑衅，被张丹枫及其师辈联手击败，玄机逸士、上官天野、萧韵兰留下武功图谱端然坐化，偷袭大理王府的阳宗海等也被叶成林打得大败溃退。
于承珠、叶成林奉张丹枫之命回浙江抗倭，路经浙赣交界的芙蓉山时，遇到红巾女盗凌云凤。于承珠以高超的金花暗器功夫在比武中胜了凌云凤，取得军饷镖银交给叶成林处置。叶成林却为免溃散的官兵危害百姓，违反毕擎天之命，将镖银交还押镖之人，于承珠、凌云凤等都极为赞赏叶成林的英雄气魄和仁义之心。凌云凤原居天山，因与青梅竹马的恋人霍天都失散而流落江湖。于承珠想促成凌、叶二人相恋，劝说凌云凤下山参加义军。众人来到浙南义军大营，但不久即发觉毕擎天野心勃勃，在义军中排除异己，派叶成林前往屯溪独抗十万官军，又以阴谋逼走叶宗留。于承珠与凌云凤夺得毕擎天的兵符，凌云凤前往屯溪相助叶成林，于承珠则北上寻找护送波斯公主夫妇进京的张丹枫。路过杭州铁镜心家中，于承珠目睹铁镜心为庇护家庭和自己而出卖义军内情，深感绝望，留信诀别。
张丹枫护送波斯公主和段澄苍晋见朱祁镇，要求朱祁镇应允为于谦平反，允许叶成林于舟山立足及立段澄苍为大理之王三事，遭到众多高手围攻。张丹枫、云蕾、云重以绝顶武功连败一干高手，又得八达山人和霍天都暗助而突出皇宫重围。为成就霍天都独创一派的心愿，张丹枫不肯收其为徒却指点他的剑法，于承珠亦告知其表妹凌云凤的消息，众人南下来助被官军围攻的叶成林和凌云凤等人。
毕擎天已接受朝廷招安，带兵围攻叶成林。铁镜心为向于承珠表白心迹，伪降官军，设法救出了叶、凌等人而自己被擒。毕擎天围剿叶成林之后仍不得信任，反被官军包围，身受重伤，被阳宗海追杀，张丹枫看在其父毕道凡份上将他救下，但毕已因伤重而武功全废。霍天都与凌云凤相会，于承珠与叶成林订婚，铁镜心亦因沐燕说动父亲沐国公出面保释，遂到云南与沐燕成婚。
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