股权资本：企业股权设计与运作实战方案

　　第一章重塑基因：优化股权结构，规范公司治理
　　一、优化股权结构
　　1股权结构与公司治理的关系
　　2不合理股权结构存在的问题
　　3股权结构优化的方式
　　4股权结构优化设计原则
　　5创业公司应规避的股权风险
　　6防止“野蛮人”侵入
　　二、规范公司治理
　　1公司治理结构的内容
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　　姚宇峰
　　股权激励与资本运作实践专家
　　厦门达效股权投资基金管理公司 创始人
　　上海伯陵企业营销管理有限公司 创始人
　　上海虞朴品牌策划中心（有限合伙） 创始人
　　上海天爻文化传媒工作室 创始人
　　长沙臻略影视传媒有限公司 创始人
　　2016年中国讲师网百强讲师
　　西北工业大学EMBA硕士，曾受到国际项目管理委员会副主席欧教授的悉心指导。20年的商业实战经验，15年的大型企业管理经验。
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　　作为企业老板，你难免会遇到这些问题：
　　☆合伙创业，你出钱，他出人，如何分配股权才合理？
　　☆公司引来投资者，怎样才能保证控制权牢牢把握在自己手中？
　　☆公司各部门之间矛盾频出，如何治理才有效？
　　☆好不容易引入的高端人才，用什么手段能留住他们的心？
　　这些问题通过合理的股权设计和运作都能迎刃而解，只是在实施过程中要涉及法律法规、企业管理、财务运作等各个方面，给企业管理者带来了不少困扰。本书围绕股权结构、股权顶层设计、股权融资、股权激励、市值管理、股权投资六个方面，将股权这一抽象的概念具体化、实用化，内容由浅及深、循序渐进，通过一揽子方案，为老板、股东及高管解决企业在人才、资金、资源等方面遇到的难题。

　　第一章重塑基因：优化股权结构，规范公司治理
　　一、优化股权结构
　　1股权结构与公司治理的关系
　　2不合理股权结构存在的问题
　　3股权结构优化的方式
　　4股权结构优化设计原则
　　5创业公司应规避的股权风险
　　6防止“野蛮人”侵入
　　二、规范公司治理
　　1公司治理结构的内容
　　2上市公司规范治理常见问题
　　3完善公司治理结构，加强规范运作管理
　　第二章锁住“七寸”：打造股权顶层模式，踏入资本市场路
　　一、合伙人股权设计
　　1定结构
　　2定规则
　　二、控股权与相关比例：避免均分、过于分散
　　1绝对控制：67%
　　2相对控制：51%
　　3重大事项一票否决：34%
　　4要约收购：30%
　　5临时股东（大）会召开和解散公司：10%
　　6上市公司重大股份变动：5%
　　7临时提案：3%
　　8代表诉讼：1%
　　三、法人治理结构：“三会一层”的组成
　　1法人治理结构的组成
　　2建立法人治理结构的原则
　　3法人治理结构要解决的基本问题
　　四、一致行动人：保障企业的实际掌控
　　1一致行动人的界定
　　2一致行动≠关联关系
　　3股权融资中的一致行动人
　　五、高段位控制：资本源的博弈
　　1什么是企业的关键资源？
　　2什么是关键资源能力？
　　3股权融资中的关键资源控制
　　六、股权结构和期权池
　　1股权分配最简单的算法
　　2如何设置和控制期权池
　　第三章击碎瓶颈：通过股权融资，解决资金需求
　　一、风险投资
　　二、私募股权融资
　　1业绩对赌条款
　　2一票否决权
　　3反稀释条款
　　4回购权（回赎权）
　　5共同出售权
　　6强卖权
　　7优先购买权
　　8陈述与保证
　　三、上市融资
　　四、企业股权融资的关键五步
　　1融资前的准备
　　2对接投资人——路演
　　3尽职调查准备
　　4投资谈判和投资协议的重点
　　5签订投资合同
　　五、避开股权融资协议里的致命陷阱
　　1财务业绩：设定业绩增长幅度
　　2上市时间：注意“有条件恢复”协议
　　3非财务业绩：加入柔性条款
　　4关联交易：与业绩补偿行为相矛盾
　　5债权和债务：债权债务赔偿公式
　　6竞业限制：与公司业务相竞争的业务
　　7股权转让限制：将股权限制条款写入公司章程
　　8引进新投资者限制：限定股份认购价格
　　9反稀释权：注意相关法律法规
　　10优先分红权：按投资金额优先分红
　　11优先购股权：PE、VC优先于其他股东
　　12优先清算权：PE、VC利益得到保障
　　13共同售股权：PE、VC的另一条退出路径
　　14强卖权：很有可能导致控股权旁落
　　15一票否决权：只适用于有限责任公司
　　16管理层对赌：对公司管理的控制
　　17回购承诺：只享受利益不承担风险
　　18违约责任：违约造成实际损失
　　第四章激励有道：用股权汇集天下智本
　　一、股权激励的影响与实操
　　1股权激励对企业的影响
　　2选择员工持股类型
　　3员工持股操作的十大关键问题
　　二、常见员工股权激励方式解析
　　1股权期权的全面分析
　　2限制性股权的全面分析
　　3股票增值权的全面分析
　　4虚拟股权的全面分析
　　5业绩股权的全面分析
　　三、股权激励的道与术
　　1确定激励对象范围
　　2综合确定激励力度
　　3按激励层面确定激励方式
　　4按企业战略确定股价增长机制
　　5综合激励周期
　　6签署授予协议，细化退出机制
　　四、创业公司的股权激励解决方案
　　1初创公司应尽可能多地将股份分给员工
　　2长期资本利得税率低于一般收入税
　　3让员工持股，让员工安心
　　五、非上市公司的股权激励解决方案
　　1选择虚权与实股相结合的股权激励工具
　　2激励额度分配要兼顾历史，牵引未来
　　3确保控制权集中，谨慎赋予投票权
　　4“分蛋糕”的同时强调绩效约束
　　六、股权激励模式的利弊分析
　　1上市公司8种股权激励模式及其利弊分析
　　2非上市公司4种股权激励模式的关键点和利弊分析
　　七、实施股权激励，推动企业整体向上发展
　　1股权激励的主要作用
　　2股权激励存在的主要问题
　　3把握股权激励的关键
　　第五章企业破冰：实现股权增值，注重市值管理
　　一、股权价值与企业价值的区别
　　1企业价值表达的两种方式
　　2股权价值与企业价值的区别
　　3股权价值与企业价值的联系
　　二、树立正确的市值管理观念
　　1转变旧有的市值管理观念
　　2市值管理的三个核心理念
　　三、通过股权互换，实现连锁扩张
　　1股权互换的作用
　　2股权互换在区域整合中的作用
　　四、通过股权整合，实现品牌溢价
　　1整合的关键是信誉
　　2整合的必要条件是心齐
　　五、股权合并策略，扩大渠道资源
　　1利用优先股整合融进渠道资源
　　2渠道O2O布局，实施股权置换策略
　　3设立大客户股，激励大客户
　　第六章掌控“财命”：股权投资赢得财富
　　一、投资前的准备
　　二、股权投资收益税收的筹划技巧
　　三、股权投资全流程：募集、投资、管理、退出
　　四、股权投资常见的7种退出方式
　　五、投资风险和管控
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　　姚宇峰
　　股权激励与资本运作实践专家
　　厦门达效股权投资基金管理公司 创始人
　　上海伯陵企业营销管理有限公司 创始人
　　上海虞朴品牌策划中心（有限合伙） 创始人
　　上海天爻文化传媒工作室 创始人
　　长沙臻略影视传媒有限公司 创始人
　　2016年中国讲师网百强讲师
　　西北工业大学EMBA硕士，曾受到国际项目管理委员会副主席欧教授的悉心指导。20年的商业实战经验，15年的大型企业管理经验。
　　与股权激励HR专家谢洁老师一起创办“股权激励驱动企业运营”课程。在经济学家、周易学者陈树文博导的指导下创立“周易思维驱动商业新模式”。出版作品：《做自己的伯乐》《股权激励整体解决方案》。
　　帮助创业型企业以及成长型企业转型，为企业提供商业模式设计、财税管理、融资体系、上市辅导、营销策划等服务。
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　　作为企业老板，你难免会遇到这些问题：
　　☆合伙创业，你出钱，他出人，如何分配股权才合理？
　　☆公司引来投资者，怎样才能保证控制权牢牢把握在自己手中？
　　☆公司各部门之间矛盾频出，如何治理才有效？
　　☆好不容易引入的高端人才，用什么手段能留住他们的心？
　　这些问题通过合理的股权设计和运作都能迎刃而解，只是在实施过程中要涉及法律法规、企业管理、财务运作等各个方面，给企业管理者带来了不少困扰。本书围绕股权结构、股权顶层设计、股权融资、股权激励、市值管理、股权投资六个方面，将股权这一抽象的概念具体化、实用化，内容由浅及深、循序渐进，通过一揽子方案，为老板、股东及高管解决企业在人才、资金、资源等方面遇到的难题。