公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析

　　第一章　公司章程总则条款
　　001公司章程的性质到底是合同还是自治性规范?
　　002公司章程“另有规定”的，全都能够“从其规定”吗？
　　003公司章程可否规定出资比例与持股比例不一致？
　　004公司章程可以约定公司重大事项须经公司全体股东通过吗？
　　005股权转让：公司章程可否强制离职股东转让股权?
　　006公司名称应当合法合规，不应哗众取宠
　　007公司法定代表人任免手续如何在章程中规定?
　　008法人姓名写在公司章程上,若变更需多少股东通过才有效？
　　009国有企业“党建工作写入公司章程”条款示范
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　　唐青林，北京云亭律师事务所创始合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。中国民主建国会会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》和《法学研究》。
　　唐青林律师精通公司法，在公司法领域办理了大量疑难复杂案件。在注重法律实务的同时，注重理论和案例研究，十多年来出版公司法领域著作有：《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》等。受邀在清华大学、人民大学、中国社会科学院研究生院等高校或大型企业讲授“公司控制权法律实务”“企业并购法律法规及律师实战操作”等。
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　　云亭法律实务书系是北京云亭律师事务所策划出版的法律实务类书籍。丛书作者为战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。丛书的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主。作者力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求直接的解决方案。
　　笔者查阅了近百家上市公司的公司章程，基于200个公司章程及股东争议真实案例，结合公司法及相关规定，并通过专家分析提出章程条款设计要点及建议，带您摆脱公司章程陷阱，指引72个核心条款设计秘诀。

　　第一章　公司章程总则条款
　　001公司章程的性质到底是合同还是自治性规范?
　　002公司章程“另有规定”的，全都能够“从其规定”吗？
　　003公司章程可否规定出资比例与持股比例不一致？
　　004公司章程可以约定公司重大事项须经公司全体股东通过吗？
　　005股权转让：公司章程可否强制离职股东转让股权?
　　006公司名称应当合法合规，不应哗众取宠
　　007公司法定代表人任免手续如何在章程中规定?
　　008法人姓名写在公司章程上,若变更需多少股东通过才有效？
　　009国有企业“党建工作写入公司章程”条款示范
　　第二章　股东权利条款
　　010章程应明确规定股东知情权的主体、行使方式、权利范围、必要程序
　　011股东知情权行使的“6W”原则
　　012保障股东知情权实现的“撒手锏”——单方审计权
　　013公司章程应如何对分红条款作出规定?
　　014公司章程可规定利润分配基准和分红比例的衡量标准
　　015股东会已通过的分红决议若做调整须经绝对多数股东同意
　　016股东对其他股东放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权
　　017股东是否可以在章程中约定优先清偿权？
　　018公司章程有必要列举谁有权提出修改公司章程吗？
　　019公司章程可细化股东代表诉讼制度,明确股东代表诉讼利益的归属及分配
　　020公司提起诉权的决策主体和程序可在章程中规定
　　第三章　股东义务条款
　　021未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折行使？
　　022股东除名制度在章程中如何落地执行？
　　023防止大股东侵占公司资产,公司章程可规定“占用即冻结”机制
　　024公司章程可规定大股东不得干预公司生产经营决策
　　025隐蔽性、长期性股东压制行为可在章程中列为公司解散的理由
　　第四章　董监高权利与义务条款
　　026董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗？
　　027公司章程可规定董事长对总经理以及董事会秘书的提名权
　　028公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权
　　029公司章程可规定董事长对一定额度内公司财务的审批权
　　030公司章程可在法定范围外确认高级管理人员的范围
　　031公司章程可规定董监高聘任程序细化条款
　　032高级管理人员的勤勉义务在章程中如何规定？
　　033协助股东侵占公司财产的董事将被股东会罢免
　　034公司章程可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行作出限制
　　035为保持董事独立性，章程可细化规定独立董事的任职条件
　　036公司章程需要细化监事财务检查权的行使方式
　　第五章　股东会与董事会的职权
　　037公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理
　　038股东会可否授权董事会修改公司章程?
　　039公司章程能否将分红方案的审议批准权赋予董事会？
　　040公司章程应详细规定董事会的审批权限
　　041股东会对股东进行罚款的决议是否有效?
　　042如何防止董事会无理由任意撤换总经理？
　　第六章　股东会与董事会的运行
　　043临时股东会的召集事由与召集权人
　　044公司章程中能否自由规定股东会通知的时间和方式
　　045公司章程可以对股东会召集通知的具体内容作出详细规定
　　046股东委托他人出席股东会应提交哪些手续？
　　047公司章程有必要对股东会召开的最低出席人数作出规定
　　048公司章程可制定累积投票制的实施细则
　　049股东会网络投票公司章程应如何规定？
　　050公司章程可规定有权征集代理投票权的主体
　　051公司章程可规定中小投资者进行单独计票的具体情形
　　052股东会决议过半数通过,过半数是否包括本数?
　　053“过半数”与“二分之一以上”的含义一样吗？
　　054董事会会议通知时限可否通过公司章程豁免？
　　055董事辞职导致董事会成员低于法定人数时的运作机制
　　056公司章程可以特别规定需要全体董事三分之二以上的董事会决议的事项
　　第七章　公司反收购条款
　　057“宝万之争”后的修改公司章程浪潮
　　058公司章程是否可以限制股东的提名权？
　　059如何通过设计董事提名权来防止公司被恶意收购?
　　060分期分级董事会制度的条款设计
　　061董监高的“金色降落伞”是否合法？
　　062未履行信息披露义务超比例购买的股权可否限制相应的表决权？
　　063股东大会可否拒绝对未充分披露信息的并购提案进行表决？
　　064公司章程是否可以将股东大会特别决议事项设置为四分之三通过？
　　第八章　关联关系防控条款
　　065公司章程如何列举关联股东的类型?
　　066公司章程可将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权
　　067公司章程可对关联交易的审查主体和救济途径作出规定
　　068公司章程如何设置关联股东的回避和表决程序？
　　069谁有权要求关联股东在表决中进行回避?
　　070“关联股东”坚决要求表决时该如何处理？
　　071公司章程应禁止公司与关联方资金往来
　　072与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权?
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　　唐青林，北京云亭律师事务所创始合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。中国民主建国会会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》和《法学研究》。
　　唐青林律师精通公司法，在公司法领域办理了大量疑难复杂案件。在注重法律实务的同时，注重理论和案例研究，十多年来出版公司法领域著作有：《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》等。受邀在清华大学、人民大学、中国社会科学院研究生院等高校或大型企业讲授“公司控制权法律实务”“企业并购法律法规及律师实战操作”等。
　　李舒，北京云亭律师事务所创始合伙人。擅长金融、强制执行与资产处置、投融资、破产重整、公司和商事争议解决等领域的法律事务；曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂案件提出整体的解决方案；参与办理各类案件总金额达百亿元。
　　李舒律师出版了《保全与执行裁判规则解读》《民企产权保护政策汇编与解读》《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等多部著作；在各类专业刊物和媒体发表了大量法律实务文章，并就诸多法律问题接受中外著名媒体采访；受邀在清华大学等著名高校或大型企业授课；创办的“保全与执行”和“法客帝国”等专业平台有近百万人订阅，在法律界具有广泛的影响力。
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　　云亭法律实务书系是北京云亭律师事务所策划出版的法律实务类书籍。丛书作者为战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。丛书的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主。作者力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求直接的解决方案。
　　笔者查阅了近百家上市公司的公司章程，基于200个公司章程及股东争议真实案例，结合公司法及相关规定，并通过专家分析提出章程条款设计要点及建议，带您摆脱公司章程陷阱，指引72个核心条款设计秘诀。