图解私募股权基金：法律实务操作要点与难点
章私募股权投资基金的概述
节私募股权投资基金的概念
一、国外私募股权投资基金的基本概念
二、我国私募股权投资基金概念
三、私募股权投资基金的主要特点
四、私募股权投资基金的概念辨析
五、私募股权投资基金各方参与主体及其权利义务
第二节私募股权投资基金的历史沿革
一、国外私募股权投资基金的发展历史简要回顾
二、我国私募股权投资基金的发展历史简要回顾
三、我国私募股权投资基金的发展现状
四、当前我国私募股权投资基金面临的主要问题
第三节私募股权投资基金的分类
一、分类基础
二、私募股权投资基金、私募创业投资基金、私募证券投资基金与其他类别私募基金
三、私募基金、阳光私募基金、公募基金的比较
四、公司型基金、合伙型基金与契约型基金
五、并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金与其他类基金
六、结构化私募股权投资基金与非结构化及夹层基金
七、母基金、子基金与政府引导基金
八、证券公司资产管理计划、信托公司的集合资金信托计划产品与其他私募产品
第四节私募股权投资基金的法律监管
一、当前私募基金监管体系
二、私募基金的监管历程
三、私募基金自律管理逻辑
四、私募基金监管原则及思路
第二章私募基金管理人
节私募基金管理人的概述
一、私募基金管理人的定义与特征
二、私募基金管理人的职责
三、私募基金管理人及管理类型的分类
第二节私募基金管理人的设立
一、申请登记时及登记完成后的重点事项
二、负面清单禁止准入的情形
三、运营过程中的持续性要求
四、私募基金管理人与公募基金管理人的比较
五、股权架构设计
六、私募股权基金管理人组织架构
七、注册地选择与优惠政策
八、私募基金管理人的设立程序
第三节私募基金管理人的运行
一、私募基金与基金管理人的《委托管理协议》
二、基金管理人的内部控制与风险管理
三、管理团队的业绩报酬与跟投机制
四、私募基金业务外包与外包服务机构
五、私募基金备案
第四节私募基金管理人的登记
一、私募基金管理人登记的规则体系
二、我国私募基金管理人的登记现状
三、私募基金管理人的设立与存续
四、私募基金管理人的名称与经营范围
五、私募基金管理人的专业化经营
六、私募基金管理人的股权结构与穿透核查
七、私募基金管理人的实际控制人
八、私募基金管理人的分支机构、子公司与其他关联方
九、私募基金管理人运营基本设施和条件
十、私募基金管理人的风险管理与内部控制制度
十一、私募基金管理人的外包服务情况与外包服务协议
十二、私募基金管理人的高管人员任职资格
十三、私募基金管理人与高管人员的诚信记录
十四、私募基金管理人的诉讼或仲裁情况
十五、私募基金管理人的展业计划或商业计划书
十六、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制
第五节私募基金管理人的重大事项变更
一、重大事项变更范围
二、重大事项变更法律意见书
三、重大事项变更的审核要点
四、期限及整改次数要求
五、发生实质性变化
第六节私募基金管理人的入会
一、中国证券投资基金业协会入会要求与程序
二、中国证券投资基金业协会会员的权利与义务
第三章私募股权投资基金的模式
节公司型私募股权投资基金
一、公司型私募股权投资基金的设立
二、公司型私募股权投资基金的内部治理
三、公司章程的法律审核要点
第二节合伙型私募基金
一、合伙型私募股权投资基金概述
二、合伙型私募股权投资基金的内部治理
三、合伙协议的法律审核要点
四、合伙型基金的合伙协议应当具备的条款
第三节契约型私募股权投资基金
一、契约型私募股权投资基金的概述
二、契约合同的起草和审核要点
三、信托、资管计划、契约型基金比较
四、契约型私募股权投资基金的内部治理
五、契约型基金前沿问题探析
六、契约型私募证券投资基金的结构化
第四章私募股权投资基金的募集
节私募股权投资基金的募集方式
一、私募基金募集监管的背景
二、自行募集与委托募集
三、私募基金非公开募集方式
四、私募基金募集负面清单
第二节私募股权投资基金的合格投资者
一、私募基金合格投资者的界定
二、私募基金投资者风险测评的确认
三、私募基金投资者类型与风险匹配
四、私募基金投资者风险不匹配警示函
五、私募基金投资者确认书
第三节合格投资者资金募集程序
一、了解投资者信息
二、对投资者分类
三、风险测评
四、投资者适当性匹配
五、基金推介
六、风险揭示书
七、合格投资者确认
八、投资冷静期
第四节私募股权投资基金募集其他关注要点
一、基金托管人与托管协议
二、逾期出资
三、利益冲突
四、利益分配条款设计
五、基金募集说明书
六、募集结算资金账户
第五章私募股权投资基金的投资、管理、退出
节私募股权投资基金的投资决策
一、投资决策委员会
二、项目法律尽职调查
三、项目投资流程
第二节私募股权投资基金的投资协议
一、投资协议的通用条款
二、“对赌协议”
三、反稀释条款
四、其他优先权
五、关键人条款
六、“土豆条款”
七、VIE模式探析
第三节私募股权投资基金的投资监管
一、投资方式与投资领域
二、私募基金明股实债问题
三、私募基金委托贷款问题
四、私募基金与银行通道业务
五、私募基金与保险资金
第四节私募股权投资基金的投后管理
一、投后管理的概念
二、投后管理的框架与内容
第五节私募股权投资基金的估值与信息披露
一、私募股权投资基金的估值
二、私募股权投资基金的信息披露
第六节退出的时机与方式
一、退出时机
二、退出方式
第七节IPO上市退出
一、IPO上市前需要解决的与私募基金有关的问题
二、IPO上市退出
三、科创板退出
第八节新三板挂牌退出
一、新三板概述
二、新三板分层
三、新三板交易机制
四、重大资产重组细则
第九节协议转让退出
一、管理层回购退出
二、股权转让退出
第十节清算退出
一、合意解散
二、强制解散
三、公司清算
第十一节私募股权投资基金的清盘
第六章私募股权投资基金与上市公司
节典型模式——上市公司 PE
一、上市公司 PE模式概述
二、上市公司 PE模式的定义
三、上市公司 PE模式的优势与局限
四、上市公司 PE模式
五、上市公司 PE的市场现状
第二节上市公司 PE的操作模式
一、上市公司 PE合作对象
二、上市公司 PE的运行架构
三、上市公司 PE的盈利与退出模式
第三节上市公司 PE的监管体系
一、基本监管政策
二、证券交易所监管文件
三、上市公司 PE的信息披露要求
四、上市公司 PE参与并购重组的监管规定
五、上市公司 PE的监管方向
第四节上市公司 PE的法律要点
一、上市公司 PE模式的条款设计
二、参与上市公司非公开发行股票的结构化限制
三、上市并购公司基金的核查穿透
四、上市公司 PE投资对象的实际控制人与并表问题
五、上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定
六、其他法律问题
第七章政府引导基金
节政府引导基金概述
一、政府引导基金的概念和目的
二、政府引导基金的国家政策演变
三、政府引导基金的市场现状
第二节政府引导基金运作模式
一、政府引导基金的主体
二、政府引导基金的投资模式
三、政府引导基金管理模式
四、政府引导基金的决策机制
五、政府引导基金的申报要求与流程
第三节政府引导基金在募投管退中的主要问题
一、政府引导基金参与设立子基金的主要政策性要求
二、国资背景企业担任子基金GP的问题
三、政府引导基金出资时间与出资违约责任豁免
四、政府引导基金的投资领域导向
五、政府引导基金的投后管理
六、政府引导基金的退出方式
七、政府引导基金退出时进场交易问题
第四节PPP引导基金结构与运作模式
一、PPP引导基金的结构
二、PPP引导基金的运作模式
第八章与私募基金有关的法律争议
节与私募基金有关的法律争议概述
一、与私募基金有关的刑事责任
二、与私募基金有关的行政责任
三、与私募基金有关的民事责任
第二节私募基金股东、合伙人之间的争议
一、股东出资争议
二、股东资格争议
三、公司治理争议
四、股权转让争议
五、公司解散清算争议
第三节私募基金与投资标的公司争议
一、“对赌协议”争议
二、保底条款争议
三、“明股实债”问题
四、禁售期股票转让效力问题
第四节私募基金其他相对方的争议
一、私募基金与基金托管人的争议
二、公司对外担保纠纷
三、劳动人事争议
节私募股权投资基金的概念
一、国外私募股权投资基金的基本概念
二、我国私募股权投资基金概念
三、私募股权投资基金的主要特点
四、私募股权投资基金的概念辨析
五、私募股权投资基金各方参与主体及其权利义务
第二节私募股权投资基金的历史沿革
一、国外私募股权投资基金的发展历史简要回顾
二、我国私募股权投资基金的发展历史简要回顾
三、我国私募股权投资基金的发展现状
四、当前我国私募股权投资基金面临的主要问题
第三节私募股权投资基金的分类
一、分类基础
二、私募股权投资基金、私募创业投资基金、私募证券投资基金与其他类别私募基金
三、私募基金、阳光私募基金、公募基金的比较
四、公司型基金、合伙型基金与契约型基金
五、并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金与其他类基金
六、结构化私募股权投资基金与非结构化及夹层基金
七、母基金、子基金与政府引导基金
八、证券公司资产管理计划、信托公司的集合资金信托计划产品与其他私募产品
第四节私募股权投资基金的法律监管
一、当前私募基金监管体系
二、私募基金的监管历程
三、私募基金自律管理逻辑
四、私募基金监管原则及思路
第二章私募基金管理人
节私募基金管理人的概述
一、私募基金管理人的定义与特征
二、私募基金管理人的职责
三、私募基金管理人及管理类型的分类
第二节私募基金管理人的设立
一、申请登记时及登记完成后的重点事项
二、负面清单禁止准入的情形
三、运营过程中的持续性要求
四、私募基金管理人与公募基金管理人的比较
五、股权架构设计
六、私募股权基金管理人组织架构
七、注册地选择与优惠政策
八、私募基金管理人的设立程序
第三节私募基金管理人的运行
一、私募基金与基金管理人的《委托管理协议》
二、基金管理人的内部控制与风险管理
三、管理团队的业绩报酬与跟投机制
四、私募基金业务外包与外包服务机构
五、私募基金备案
第四节私募基金管理人的登记
一、私募基金管理人登记的规则体系
二、我国私募基金管理人的登记现状
三、私募基金管理人的设立与存续
四、私募基金管理人的名称与经营范围
五、私募基金管理人的专业化经营
六、私募基金管理人的股权结构与穿透核查
七、私募基金管理人的实际控制人
八、私募基金管理人的分支机构、子公司与其他关联方
九、私募基金管理人运营基本设施和条件
十、私募基金管理人的风险管理与内部控制制度
十一、私募基金管理人的外包服务情况与外包服务协议
十二、私募基金管理人的高管人员任职资格
十三、私募基金管理人与高管人员的诚信记录
十四、私募基金管理人的诉讼或仲裁情况
十五、私募基金管理人的展业计划或商业计划书
十六、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制
第五节私募基金管理人的重大事项变更
一、重大事项变更范围
二、重大事项变更法律意见书
三、重大事项变更的审核要点
四、期限及整改次数要求
五、发生实质性变化
第六节私募基金管理人的入会
一、中国证券投资基金业协会入会要求与程序
二、中国证券投资基金业协会会员的权利与义务
第三章私募股权投资基金的模式
节公司型私募股权投资基金
一、公司型私募股权投资基金的设立
二、公司型私募股权投资基金的内部治理
三、公司章程的法律审核要点
第二节合伙型私募基金
一、合伙型私募股权投资基金概述
二、合伙型私募股权投资基金的内部治理
三、合伙协议的法律审核要点
四、合伙型基金的合伙协议应当具备的条款
第三节契约型私募股权投资基金
一、契约型私募股权投资基金的概述
二、契约合同的起草和审核要点
三、信托、资管计划、契约型基金比较
四、契约型私募股权投资基金的内部治理
五、契约型基金前沿问题探析
六、契约型私募证券投资基金的结构化
第四章私募股权投资基金的募集
节私募股权投资基金的募集方式
一、私募基金募集监管的背景
二、自行募集与委托募集
三、私募基金非公开募集方式
四、私募基金募集负面清单
第二节私募股权投资基金的合格投资者
一、私募基金合格投资者的界定
二、私募基金投资者风险测评的确认
三、私募基金投资者类型与风险匹配
四、私募基金投资者风险不匹配警示函
五、私募基金投资者确认书
第三节合格投资者资金募集程序
一、了解投资者信息
二、对投资者分类
三、风险测评
四、投资者适当性匹配
五、基金推介
六、风险揭示书
七、合格投资者确认
八、投资冷静期
第四节私募股权投资基金募集其他关注要点
一、基金托管人与托管协议
二、逾期出资
三、利益冲突
四、利益分配条款设计
五、基金募集说明书
六、募集结算资金账户
第五章私募股权投资基金的投资、管理、退出
节私募股权投资基金的投资决策
一、投资决策委员会
二、项目法律尽职调查
三、项目投资流程
第二节私募股权投资基金的投资协议
一、投资协议的通用条款
二、“对赌协议”
三、反稀释条款
四、其他优先权
五、关键人条款
六、“土豆条款”
七、VIE模式探析
第三节私募股权投资基金的投资监管
一、投资方式与投资领域
二、私募基金明股实债问题
三、私募基金委托贷款问题
四、私募基金与银行通道业务
五、私募基金与保险资金
第四节私募股权投资基金的投后管理
一、投后管理的概念
二、投后管理的框架与内容
第五节私募股权投资基金的估值与信息披露
一、私募股权投资基金的估值
二、私募股权投资基金的信息披露
第六节退出的时机与方式
一、退出时机
二、退出方式
第七节IPO上市退出
一、IPO上市前需要解决的与私募基金有关的问题
二、IPO上市退出
三、科创板退出
第八节新三板挂牌退出
一、新三板概述
二、新三板分层
三、新三板交易机制
四、重大资产重组细则
第九节协议转让退出
一、管理层回购退出
二、股权转让退出
第十节清算退出
一、合意解散
二、强制解散
三、公司清算
第十一节私募股权投资基金的清盘
第六章私募股权投资基金与上市公司
节典型模式——上市公司 PE
一、上市公司 PE模式概述
二、上市公司 PE模式的定义
三、上市公司 PE模式的优势与局限
四、上市公司 PE模式
五、上市公司 PE的市场现状
第二节上市公司 PE的操作模式
一、上市公司 PE合作对象
二、上市公司 PE的运行架构
三、上市公司 PE的盈利与退出模式
第三节上市公司 PE的监管体系
一、基本监管政策
二、证券交易所监管文件
三、上市公司 PE的信息披露要求
四、上市公司 PE参与并购重组的监管规定
五、上市公司 PE的监管方向
第四节上市公司 PE的法律要点
一、上市公司 PE模式的条款设计
二、参与上市公司非公开发行股票的结构化限制
三、上市并购公司基金的核查穿透
四、上市公司 PE投资对象的实际控制人与并表问题
五、上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定
六、其他法律问题
第七章政府引导基金
节政府引导基金概述
一、政府引导基金的概念和目的
二、政府引导基金的国家政策演变
三、政府引导基金的市场现状
第二节政府引导基金运作模式
一、政府引导基金的主体
二、政府引导基金的投资模式
三、政府引导基金管理模式
四、政府引导基金的决策机制
五、政府引导基金的申报要求与流程
第三节政府引导基金在募投管退中的主要问题
一、政府引导基金参与设立子基金的主要政策性要求
二、国资背景企业担任子基金GP的问题
三、政府引导基金出资时间与出资违约责任豁免
四、政府引导基金的投资领域导向
五、政府引导基金的投后管理
六、政府引导基金的退出方式
七、政府引导基金退出时进场交易问题
第四节PPP引导基金结构与运作模式
一、PPP引导基金的结构
二、PPP引导基金的运作模式
第八章与私募基金有关的法律争议
节与私募基金有关的法律争议概述
一、与私募基金有关的刑事责任
二、与私募基金有关的行政责任
三、与私募基金有关的民事责任
第二节私募基金股东、合伙人之间的争议
一、股东出资争议
二、股东资格争议
三、公司治理争议
四、股权转让争议
五、公司解散清算争议
第三节私募基金与投资标的公司争议
一、“对赌协议”争议
二、保底条款争议
三、“明股实债”问题
四、禁售期股票转让效力问题
第四节私募基金其他相对方的争议
一、私募基金与基金托管人的争议
二、公司对外担保纠纷
三、劳动人事争议
耿志宏律师，北京盈科（武汉）事务所律师，高级合伙人。武汉大学法学院法律硕士学位，曾任清华大学法律硕士联合导师。耿律师长期专注于公司、证券法领域，对项目融资、公司并购、上市、尽职调查、公司治理、企业风险管理和私募基金领域具有丰富的经验。近年来重点关注私募基金管理人登记、私募基金"募、投、管、退"和私募基金争议诸方面法律实务，担任多家省市级引导基金专家评审委员。
《图解私募股权基金：法律实务操作要点与难点》共八个章节，从私募股权投资基金的概述入手，对研究对象进行界定和分类，介绍私募股权投资基金的渊源及当前的司法监管现状。从私募基金管理人开始，对登记实务中的重难点进行解析并提供实务范例参考。之后按照中国基金业协会的分类，对公司型、合伙型、契约型私募股权基金分门别类的介绍，对比分析其结构、内部治理及法律要点。接下来作者对私募股权基金在“募、投、管、退”中的常见法律实务问题进行展开和剖析，涉及私募股权基金从设立、运行到清盘全过程的方方面面。之后两个章节则是对私募股权基金与上市公司、政府引导基金两个重点类型进行介绍，探讨上市公司PE与政府引导基金的前沿问题。*后一个章节则是与私募基金有关的争议，对典型争议类型进行列举并讨论司法实践观点。全书框架结构十分完备，内容兼具私募股权基金领域的广度与研究深度。
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