股权设计风险管理手册
目 录
第一部分 有关股权的基本常识
第一章 基本词汇定义
1．什么是公司 \2
2．什么是股权证书 \3
3．什么是股权、股份、股票、份额 \3
4．什么是股东、股民、基民 \5
5．名义股东和隐名股东是什么？有什么区别 \5
6．什么是合伙人 \6
7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人 \7
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第一部分 有关股权的基本常识
第一章 基本词汇定义
1．什么是公司 \2
2．什么是股权证书 \3
3．什么是股权、股份、股票、份额 \3
4．什么是股东、股民、基民 \5
5．名义股东和隐名股东是什么？有什么区别 \5
6．什么是合伙人 \6
7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人 \7
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常坷
中国人民大学管理学硕士、中央财经大学管理学学士。现任北青博雅创始人、首席股权咨询师、企业全模块顶层设计专家，并长期担任多家知名企业的战略顾问、股权顾问及管理顾问，并持有多个行业的股权。曾受邀阿里巴巴总部为其员工做股权培训。每年辅导上百家企业的股权咨询案，对企业股权有着相当丰富的经验和独到的见解。
中国人民大学管理学硕士、中央财经大学管理学学士。现任北青博雅创始人、首席股权咨询师、企业全模块顶层设计专家，并长期担任多家知名企业的战略顾问、股权顾问及管理顾问，并持有多个行业的股权。曾受邀阿里巴巴总部为其员工做股权培训。每年辅导上百家企业的股权咨询案，对企业股权有着相当丰富的经验和独到的见解。
随着企业股权激励的蓬勃发展，很多公司因前期股权设计的不完善，导致了很多股权争端和股权冲突，严重的甚至导致了初创公司的衰亡。股权设计的风险防范问题值得引起管理者的及早重视，提前防范。
《股权设计风险管理手册》一书通过股权设计十步法：公司估值、公司架构设计、股权架构设计、进入设计（股权比例设计）、退出设计、控制权设计、股东十大权利设计、限制性条款设计、权利机构和分工职责设计、动态股权调整这十个步骤，来完成一个系统的股权设计，将风险预防在股权设计之初。
《股权设计风险管理手册》一书通过股权设计十步法：公司估值、公司架构设计、股权架构设计、进入设计（股权比例设计）、退出设计、控制权设计、股东十大权利设计、限制性条款设计、权利机构和分工职责设计、动态股权调整这十个步骤，来完成一个系统的股权设计，将风险预防在股权设计之初。
目 录
第一部分 有关股权的基本常识
第一章 基本词汇定义
1．什么是公司 \2
2．什么是股权证书 \3
3．什么是股权、股份、股票、份额 \3
4．什么是股东、股民、基民 \5
5．名义股东和隐名股东是什么？有什么区别 \5
6．什么是合伙人 \6
7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人 \7
8．什么是 OP 合伙人 \8
9．有限合伙人 LP 和普通合伙人 GP 是什么含义 \8
10．什么是原始股 \9
11．什么是控制权，什么是分红权 \9
12．合伙创业中，还有哪些称谓，都是什么含义 \10
13．股权设计与股权激励的区别是什么 \11
14．股改是什么含义 \12
15．动态股权是什么含义 \12
16．股权众筹是什么含义 \13
17．库存股、期权池 / 预留股权是什么含义 \13
18．ADR、CDR、ABS 分别是什么意思 \14
19．增资和稀释是什么含义 \15
20．企业法人、法定代表人、法人代表各是什么含义 \15
21．有关股权还有哪些词汇？分别是什么含义 \16
第二章 创业初期遇到的现实问题
1．作为 CEO 在创业时应当考虑什么问题 \18
2．如何区分各个合伙人的贡献大小 \18
3．组织的基本类型有哪些 \20
4．如何选择自己公司的类型 \21
5．注册一人有限责任公司可以吗 \21
6．初期启动资金较少，不注册公司是否可以 \22
7．公司注册资本多少适合 \23
8．法定代表人、监事、董事、股东如何安排 \24
9．注册公司的流程是什么 \24
10．公司注册在税收洼地有什么好处 \26
11．开公司，拿亲戚朋友的身份证注册公司可否 \27
12．口头约定利益分配，不签协议可以吗 \27
13．总部加个体户的公司架构是否可行 \28
14．《股东协议》和《公司章程》有什么区别 \29
15．股东如何向公司合法借钱 \30
16．核心合伙人一般几个比较合适 \30
17．如何寻找合伙人 \31
18．如何找到正确的合伙人 \32
19．清退某个合伙人 \33
20．创业前期，股权应当如何做到最优设计 \34
第三章 融资与资本
1．公司是否要融资 \35
2．企业发展的两种战略是什么 \35
3．企业融资的方法有哪些 \36
4．找 FA 帮我们股权融资，是否可行 \37
5．天使投资、VC 和 PE 是什么含义，有什么区别 \37
6．Pre-A、A 轮、B 轮、Pre-IPO 是什么含义 \38
7．商业计划书是什么 \39
8．如何找到投资人进行投资 \40
9．投资人是如何思考的 \41
10．投资者的投资逻辑有哪些 \42
11．如何打动投资者 \43
12．风险投资的退出方式 \44
13．什么是 Term Sheet\45
14．签订的 Term Sheet 如何规避风险 \45
15．风投不投的黑名单有哪些 \47
16．上市是什么含义，挂牌是什么含义 \48
17．为什么要选择上市？上市有什么好处 \50
18．证券交易所是什么含义？哪些市场可以选择 \50
19．上市条件有哪些 \52
20．上市费用预算有哪些 \53
21．上市的中介服务机构有哪些 \55
22．上市的流程是什么 \55
第四章 游戏规则、权力与战争
1．公司治理是什么 \57
2．公司的权力机构有哪些 \57
3．股东会行使什么职权 \59
4．董事会有什么职权 \59
5．执行董事有哪些职权 \60
6．独立董事、非执行董事有什么职权 \60
7．经理有什么职权 \61
8．股东会层面的九条生命线是什么 \62
9．管理层的“其他职权”是什么含义 \63
10．为什么会有控制权之争 \63
11．公司治理是谁和谁之间的“游戏和战争”\64
12．蒙牛对赌是谁和谁的“战争”\64
13．国美之争是谁和谁的“战争”\65
14．山水之争是谁和谁的“战争”\66
15．关联交易是什么 \67
16．不分红怎么办 \68
17．最经典的“管人”方案是什么 \68
18．有关股权有哪些法律和文件 \69
19．与公司股权相关的法律法规有哪些 \70
20．公司运作中，如何做到最优的权利安排 \71
第二部分 游戏规则下的胜与败
第五章 投资人与股东的游戏案例
【案例 1】不看合同就签字，后悔也来不及了 \74
【案例 2】以为投资方是上市公司，果断签合同的背后
都是泪 \78
【案例 3】股东霸占合伙人专利，法院判决解除合同 \81
【案例 4】CEO 挥霍投资方数百万元，然后宣布公司破产 \84
【案例 5】不小心把储备 950 万元现金的公司 70 万元就卖了 \87
第六章 公司与员工的游戏案例
【案例 1】公司股权激励文件出现重大瑕疵，官司输给员工
也是醉了 \91
【案例 2】企业管理者说得挺好，结果期权只是一张废纸而
已 \94
【案例 3】股权免费赠予员工，公司被迫高价回收 \97
【案例 4】作为运营总监，企业管理者给的期权协议到底签
不签 \100
【案例 5】公司上市前认购股权，上市失败后怎么办 \104
第七章 股东之间的游戏案例
【案例 1】丈夫死亡，还要欺负有继承权的母子俩 \108
【案例 2】就是不给你分红，把自己作死了 \111
【案例 3】借款与分红，一码归一码 \114
【案例 4】尔虞我诈，不可调和，不玩儿了 \117
【案例 5】把话说满了，自己种的果自己尝 \120
第三部分 企业股权设计
第八章 股权设计理念
1．股权设计是公司的顶层设计 \125
2．企业在不同阶段遇到的不同股权问题 \127
3．初创公司在股权设计中常见的问题 \129
4．股权设计的目标 \131
5．股权设计的原则 \132
6．股权设计需要迈过的三道门槛 \134
7．合伙人的管理 \136
8．股权运营核心目标 \138
第九章 股权设计十步法
1．公司估值 \143
2．公司架构设计 \146
3．股权架构设计 \149
4．股权战略规划 \152
5．分配模式 \ 进入设计 \155
6．交付方式 \158
7．退出设计 \160
8．控制权设计 \163
9．限制性条款设计 \166
10．动态股权调整 \168
第十章 股东权利设计
1．法定权利 \170
2．协议权利 \179
第十一章 股权游戏规则设计
1．股东出资游戏规则设计 \185
2．股东资格确认游戏规则设计 \191
3．股权大会、股东决议游戏规则设计 \194
4．股东、高董监利益游戏规则设计 \196
5．股权转让游戏规则设计 \198
第四部分 股权设计实战案例
第十二章 股权设计实操案例
【案例 1】用业绩股份引入总经理 \202
【案例 2】病毒式分子公司建设 \205
【案例 3】用股权整合网红，业绩坐火箭上升 \208
【案例 4】某公司招募加盟商的股权设计 \210
【案例 5】以人才为核心的公司股权分配案例 \214
第十三章 合伙人机制设计案例
【案例 1】优信集团的合伙人机制 \217
【案例 2】咨询行业的“融人”机制，抢占人才 \221
【案例 3】 永辉超市“合伙机制” 排名中国连锁企业十强 \225，
【案例 4】 宗毅裂变式创业，在玩儿中去影响和改变世界 \228
【案例 5】碧桂园成为中国房企老大 \231
第十四章 社会热点股权相关案例
【案例 1】从《战狼Ⅱ》看公司注册洼地 \234
【案例 2】迅雷集团与迅雷大数据公司的相杀相爱 \236
【案例 3】雷军和小米集团 \239
【案例 4】投资者与万科集团的游戏 \243
【案例 5】美丽生态有点不够美丽 \246
附录
企业家作业
【作业 1】股权设计调研问卷 \252
【作业 2】股权设计路径图 \257
定制协议样本
【协议 1】某公司成立时的合伙人协议 \260
【协议 2】某公司引入总经理的业绩股份协议 \267
后记
股权发展的新机会 \274
^ 收 起
第一部分 有关股权的基本常识
第一章 基本词汇定义
1．什么是公司 \2
2．什么是股权证书 \3
3．什么是股权、股份、股票、份额 \3
4．什么是股东、股民、基民 \5
5．名义股东和隐名股东是什么？有什么区别 \5
6．什么是合伙人 \6
7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人 \7
8．什么是 OP 合伙人 \8
9．有限合伙人 LP 和普通合伙人 GP 是什么含义 \8
10．什么是原始股 \9
11．什么是控制权，什么是分红权 \9
12．合伙创业中，还有哪些称谓，都是什么含义 \10
13．股权设计与股权激励的区别是什么 \11
14．股改是什么含义 \12
15．动态股权是什么含义 \12
16．股权众筹是什么含义 \13
17．库存股、期权池 / 预留股权是什么含义 \13
18．ADR、CDR、ABS 分别是什么意思 \14
19．增资和稀释是什么含义 \15
20．企业法人、法定代表人、法人代表各是什么含义 \15
21．有关股权还有哪些词汇？分别是什么含义 \16
第二章 创业初期遇到的现实问题
1．作为 CEO 在创业时应当考虑什么问题 \18
2．如何区分各个合伙人的贡献大小 \18
3．组织的基本类型有哪些 \20
4．如何选择自己公司的类型 \21
5．注册一人有限责任公司可以吗 \21
6．初期启动资金较少，不注册公司是否可以 \22
7．公司注册资本多少适合 \23
8．法定代表人、监事、董事、股东如何安排 \24
9．注册公司的流程是什么 \24
10．公司注册在税收洼地有什么好处 \26
11．开公司，拿亲戚朋友的身份证注册公司可否 \27
12．口头约定利益分配，不签协议可以吗 \27
13．总部加个体户的公司架构是否可行 \28
14．《股东协议》和《公司章程》有什么区别 \29
15．股东如何向公司合法借钱 \30
16．核心合伙人一般几个比较合适 \30
17．如何寻找合伙人 \31
18．如何找到正确的合伙人 \32
19．清退某个合伙人 \33
20．创业前期，股权应当如何做到最优设计 \34
第三章 融资与资本
1．公司是否要融资 \35
2．企业发展的两种战略是什么 \35
3．企业融资的方法有哪些 \36
4．找 FA 帮我们股权融资，是否可行 \37
5．天使投资、VC 和 PE 是什么含义，有什么区别 \37
6．Pre-A、A 轮、B 轮、Pre-IPO 是什么含义 \38
7．商业计划书是什么 \39
8．如何找到投资人进行投资 \40
9．投资人是如何思考的 \41
10．投资者的投资逻辑有哪些 \42
11．如何打动投资者 \43
12．风险投资的退出方式 \44
13．什么是 Term Sheet\45
14．签订的 Term Sheet 如何规避风险 \45
15．风投不投的黑名单有哪些 \47
16．上市是什么含义，挂牌是什么含义 \48
17．为什么要选择上市？上市有什么好处 \50
18．证券交易所是什么含义？哪些市场可以选择 \50
19．上市条件有哪些 \52
20．上市费用预算有哪些 \53
21．上市的中介服务机构有哪些 \55
22．上市的流程是什么 \55
第四章 游戏规则、权力与战争
1．公司治理是什么 \57
2．公司的权力机构有哪些 \57
3．股东会行使什么职权 \59
4．董事会有什么职权 \59
5．执行董事有哪些职权 \60
6．独立董事、非执行董事有什么职权 \60
7．经理有什么职权 \61
8．股东会层面的九条生命线是什么 \62
9．管理层的“其他职权”是什么含义 \63
10．为什么会有控制权之争 \63
11．公司治理是谁和谁之间的“游戏和战争”\64
12．蒙牛对赌是谁和谁的“战争”\64
13．国美之争是谁和谁的“战争”\65
14．山水之争是谁和谁的“战争”\66
15．关联交易是什么 \67
16．不分红怎么办 \68
17．最经典的“管人”方案是什么 \68
18．有关股权有哪些法律和文件 \69
19．与公司股权相关的法律法规有哪些 \70
20．公司运作中，如何做到最优的权利安排 \71
第二部分 游戏规则下的胜与败
第五章 投资人与股东的游戏案例
【案例 1】不看合同就签字，后悔也来不及了 \74
【案例 2】以为投资方是上市公司，果断签合同的背后
都是泪 \78
【案例 3】股东霸占合伙人专利，法院判决解除合同 \81
【案例 4】CEO 挥霍投资方数百万元，然后宣布公司破产 \84
【案例 5】不小心把储备 950 万元现金的公司 70 万元就卖了 \87
第六章 公司与员工的游戏案例
【案例 1】公司股权激励文件出现重大瑕疵，官司输给员工
也是醉了 \91
【案例 2】企业管理者说得挺好，结果期权只是一张废纸而
已 \94
【案例 3】股权免费赠予员工，公司被迫高价回收 \97
【案例 4】作为运营总监，企业管理者给的期权协议到底签
不签 \100
【案例 5】公司上市前认购股权，上市失败后怎么办 \104
第七章 股东之间的游戏案例
【案例 1】丈夫死亡，还要欺负有继承权的母子俩 \108
【案例 2】就是不给你分红，把自己作死了 \111
【案例 3】借款与分红，一码归一码 \114
【案例 4】尔虞我诈，不可调和，不玩儿了 \117
【案例 5】把话说满了，自己种的果自己尝 \120
第三部分 企业股权设计
第八章 股权设计理念
1．股权设计是公司的顶层设计 \125
2．企业在不同阶段遇到的不同股权问题 \127
3．初创公司在股权设计中常见的问题 \129
4．股权设计的目标 \131
5．股权设计的原则 \132
6．股权设计需要迈过的三道门槛 \134
7．合伙人的管理 \136
8．股权运营核心目标 \138
第九章 股权设计十步法
1．公司估值 \143
2．公司架构设计 \146
3．股权架构设计 \149
4．股权战略规划 \152
5．分配模式 \ 进入设计 \155
6．交付方式 \158
7．退出设计 \160
8．控制权设计 \163
9．限制性条款设计 \166
10．动态股权调整 \168
第十章 股东权利设计
1．法定权利 \170
2．协议权利 \179
第十一章 股权游戏规则设计
1．股东出资游戏规则设计 \185
2．股东资格确认游戏规则设计 \191
3．股权大会、股东决议游戏规则设计 \194
4．股东、高董监利益游戏规则设计 \196
5．股权转让游戏规则设计 \198
第四部分 股权设计实战案例
第十二章 股权设计实操案例
【案例 1】用业绩股份引入总经理 \202
【案例 2】病毒式分子公司建设 \205
【案例 3】用股权整合网红，业绩坐火箭上升 \208
【案例 4】某公司招募加盟商的股权设计 \210
【案例 5】以人才为核心的公司股权分配案例 \214
第十三章 合伙人机制设计案例
【案例 1】优信集团的合伙人机制 \217
【案例 2】咨询行业的“融人”机制，抢占人才 \221
【案例 3】 永辉超市“合伙机制” 排名中国连锁企业十强 \225，
【案例 4】 宗毅裂变式创业，在玩儿中去影响和改变世界 \228
【案例 5】碧桂园成为中国房企老大 \231
第十四章 社会热点股权相关案例
【案例 1】从《战狼Ⅱ》看公司注册洼地 \234
【案例 2】迅雷集团与迅雷大数据公司的相杀相爱 \236
【案例 3】雷军和小米集团 \239
【案例 4】投资者与万科集团的游戏 \243
【案例 5】美丽生态有点不够美丽 \246
附录
企业家作业
【作业 1】股权设计调研问卷 \252
【作业 2】股权设计路径图 \257
定制协议样本
【协议 1】某公司成立时的合伙人协议 \260
【协议 2】某公司引入总经理的业绩股份协议 \267
后记
股权发展的新机会 \274
^ 收 起
常坷
中国人民大学管理学硕士、中央财经大学管理学学士。现任北青博雅创始人、首席股权咨询师、企业全模块顶层设计专家，并长期担任多家知名企业的战略顾问、股权顾问及管理顾问，并持有多个行业的股权。曾受邀阿里巴巴总部为其员工做股权培训。每年辅导上百家企业的股权咨询案，对企业股权有着相当丰富的经验和独到的见解。
中国人民大学管理学硕士、中央财经大学管理学学士。现任北青博雅创始人、首席股权咨询师、企业全模块顶层设计专家，并长期担任多家知名企业的战略顾问、股权顾问及管理顾问，并持有多个行业的股权。曾受邀阿里巴巴总部为其员工做股权培训。每年辅导上百家企业的股权咨询案，对企业股权有着相当丰富的经验和独到的见解。
随着企业股权激励的蓬勃发展，很多公司因前期股权设计的不完善，导致了很多股权争端和股权冲突，严重的甚至导致了初创公司的衰亡。股权设计的风险防范问题值得引起管理者的及早重视，提前防范。
《股权设计风险管理手册》一书通过股权设计十步法：公司估值、公司架构设计、股权架构设计、进入设计（股权比例设计）、退出设计、控制权设计、股东十大权利设计、限制性条款设计、权利机构和分工职责设计、动态股权调整这十个步骤，来完成一个系统的股权设计，将风险预防在股权设计之初。
《股权设计风险管理手册》一书通过股权设计十步法：公司估值、公司架构设计、股权架构设计、进入设计（股权比例设计）、退出设计、控制权设计、股东十大权利设计、限制性条款设计、权利机构和分工职责设计、动态股权调整这十个步骤，来完成一个系统的股权设计，将风险预防在股权设计之初。
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